界面新聞?dòng)浾?| 李昊
“醬油老二”中炬高新（600872.SH）股東內(nèi)斗加劇，雙方隔空喊話。
本次爭(zhēng)執(zhí)的雙方分別是中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱中山潤(rùn)田），其背后控股股東為深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司；以及中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱工業(yè)聯(lián)合公司）、中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱火炬集團(tuán)）等“火炬系”資本。
中山潤(rùn)田在舉報(bào)信中稱，工業(yè)聯(lián)合公司存在以虛假合同起訴，伙同火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人實(shí)施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等犯罪行為，對(duì)約6.7萬名投資者造成約500億元的經(jīng)濟(jì)損失。
工業(yè)聯(lián)合公司晚些的回應(yīng)中稱，中山潤(rùn)田罔顧事實(shí)和法律，于官網(wǎng)發(fā)布舉報(bào)是肆意抹黑、捏造、歪曲事實(shí)，其目的在于干擾上市公司董事會(huì)改組，擾亂上市公司經(jīng)營(yíng)秩序，損害股東權(quán)益。
自寶能系于2015年入局中炬高新后，其與原第一大股東火炬系便開展了長(zhǎng)達(dá)8年之久的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)。2019年，雙方就是否剝離中炬高新地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)出現(xiàn)分歧。2020年工業(yè)聯(lián)合公司向法院申請(qǐng)對(duì)中炬高新采取財(cái)產(chǎn)保全措施，并翻出20年前的土地舊案。
不管誰在說謊，雙方撕破臉已成事實(shí)。上交所于7月12日晚下發(fā)監(jiān)管工作函，要求中山潤(rùn)田遵守信息披露原則謹(jǐn)慎發(fā)言，避免對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。
此次內(nèi)斗，雙方主要在三個(gè)方面存在爭(zhēng)議。
第一，二十年前的訴訟案是否已經(jīng)履行？
中山潤(rùn)田在舉報(bào)信中稱，工業(yè)聯(lián)合公司為幫助中炬高新公司達(dá)到配股資格，通過隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系的方式先后三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。2001年12月事發(fā)后中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中炬高新立案調(diào)查，歷時(shí)兩年調(diào)查，于2003年12月對(duì)違法行為作出行政處罰。
證監(jiān)會(huì)于2003年12月31日下發(fā)的行政處罰決定書顯示，中炬高新公司存在虛構(gòu)銷售收入等違法事實(shí)，且中炬高新1999年年報(bào)、2000年年報(bào)及中報(bào)存在虛假記載，證監(jiān)會(huì)對(duì)中炬高新公司及公司原董事長(zhǎng)馮梳勝等人均作出處罰。
2020年工業(yè)聯(lián)合公司以中炬高新公司未履行三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，對(duì)中炬高新提起訴訟，要求中炬高新應(yīng)交付案涉土地使用權(quán)并將土地使用權(quán)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證辦理至工業(yè)聯(lián)合公司名下。2022年11月，工業(yè)聯(lián)合新增訴訟請(qǐng)求，要求中炬高新賠償經(jīng)濟(jì)損失19.19億元。
此案近期宣判，中炬高新敗訴。6月20日中炬高新公告稱，公司被中山市中級(jí)人民法院及中山市第一人民法院判決向工業(yè)聯(lián)合公司承擔(dān)多項(xiàng)賠償義務(wù)，累計(jì)金錢給付義務(wù)達(dá)25.64億元、土地給付義務(wù)約16.73萬平方米。
中山潤(rùn)田明顯不服法院判決，其在舉報(bào)信中稱，“中山市中級(jí)人民法院及中山市第一人民法院進(jìn)行審理后，未對(duì)案件事實(shí)進(jìn)行詳細(xì)研判，進(jìn)而判決中炬高新公司敗訴”。據(jù)初步估算，上述判決已致使中炬高新遭受巨額損失超過50億元，遠(yuǎn)超賬面凈資產(chǎn)36億元。
上述事項(xiàng)直接導(dǎo)致中炬高新2022年年報(bào)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，公司自上市28年來首次出現(xiàn)虧損。
針對(duì)舉報(bào)事項(xiàng)，火炬集團(tuán)作出回應(yīng)稱，三案案涉土地使用權(quán)買賣合同均是真實(shí)、合法、有效的合同，中炬高新在一審多次開庭及提交書面文件中，對(duì)合同的真實(shí)性、合法性均予以認(rèn)可。三案案涉合同均已支付土地轉(zhuǎn)讓款，中炬高新對(duì)此也予以認(rèn)可。
《最高人民法院關(guān)于民事訴論證據(jù)的若干規(guī)定》第八條規(guī)定，訴論過程中，一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人陳述的案件事實(shí)明確表示承認(rèn)的，另一方當(dāng)事人無需舉證。雙方存在真實(shí)的民事法律關(guān)系，不屬于虛假訴訟。
火炬集團(tuán)表示，三案事實(shí)真實(shí)、清楚，不存在偽造證據(jù)、虛假陳述的情形，更不存在捏造民事案件事實(shí)，虛構(gòu)民事糾紛的情況。法院對(duì)民事案件中雙方認(rèn)可的事實(shí)直接認(rèn)定，不屬于虛假訴訟。中山潤(rùn)田有意回避案件事實(shí)，捏造虛假事實(shí)，有意誣告陷害。
第二，是否存在操縱證券市場(chǎng)行為？
在前述訴訟案期間（2020年-2023年），中炬高新股價(jià)震蕩下行。2020年9月公司股價(jià)觸及上市以來新高，為81.50元/股；最新股價(jià)僅為35.88元/股，不到高點(diǎn)的一半。
中山潤(rùn)田在舉報(bào)信中表示，在上述期間火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人蓄謀已久低價(jià)吸納、惡意收購，操縱證券交易，截止2023年6月1日，其合計(jì)持股比例已達(dá)到19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，已經(jīng)增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場(chǎng)。
值得注意的是，中山潤(rùn)田以過去三年的最高價(jià)及最低價(jià)計(jì)算股票損失。舉報(bào)信中稱，中山潤(rùn)田及廣大投資者合計(jì)持有約中炬高新80%股份，初步估算合計(jì)股票價(jià)值損失約400億元人民幣。
火炬集團(tuán)則回應(yīng)稱，不存在操縱證券市場(chǎng)行為。自2022年6月至2023年7月期間，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)方主要通過司法拍賣以及大宗交易方式取得上市公司股票，該等股票主要為進(jìn)入司法執(zhí)行程序的中山潤(rùn)田所持股票，交易的時(shí)間和數(shù)量主要是依據(jù)司法執(zhí)行的要求確定，與訴訟案件進(jìn)展并無聯(lián)系，相關(guān)增持事項(xiàng)已經(jīng)嚴(yán)格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露義務(wù)。
火炬集團(tuán)稱，中山潤(rùn)田所謂利用訴訟案件操縱證券、期貨市場(chǎng)缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，涉嫌誣告、惡意損害他人聲譽(yù)。
其三，由監(jiān)事召集股東大會(huì)是否合理？
中山潤(rùn)田在舉報(bào)信中表示，中炬高新公司現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，自行召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，且在現(xiàn)任監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽缺席的情況下伙同現(xiàn)任監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關(guān)議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。
中山潤(rùn)田認(rèn)為，該行為意在清洗公司董事會(huì)，妄圖再次操縱中炬高新公司以通過妥協(xié)、讓步等手段配合其正在進(jìn)行的虛假訴訟。該臨時(shí)股東大會(huì)明顯違法，理應(yīng)取消。
現(xiàn)任監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽同樣認(rèn)為本次會(huì)議決議無效，且不同意在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議中用章，本次會(huì)議決議僅有監(jiān)事鄭毅釗及監(jiān)事莫紅麗簽字確認(rèn)。鄭毅釗、莫紅麗回應(yīng)：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，本次監(jiān)事會(huì)審議議案均已經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，表決結(jié)果合法有效。宋偉陽不同意在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議中用章不影響本次監(jiān)事會(huì)決議的效力。
該次監(jiān)事會(huì)審議通過、并計(jì)劃提交股東大會(huì)的提案為：罷免四名現(xiàn)任的寶能系董事，并新提名選舉五名董事，稱將在7月24日的臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。
火山集團(tuán)則回應(yīng)稱，監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)程序合法合規(guī)，相關(guān)行為符合《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等的規(guī)定。
對(duì)于雙方“隔空喊話”一事，上交所于7月12日晚下發(fā)監(jiān)管工作函，對(duì)中山潤(rùn)田提出三個(gè)要求：一是大股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，規(guī)范行使股東權(quán)利，不得影響公司治理和經(jīng)營(yíng)正常運(yùn)作；二是大股東通過媒體向市場(chǎng)發(fā)布有關(guān)于上市公司的信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎客觀，避免對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)；三是大股東應(yīng)當(dāng)遵守信息披露原則要求，不得濫用上市公司信息披露渠道，發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告。