界面新聞記者 | 牛其昌
在沒有簽訂任何對賭協(xié)議的情況下，擬以27倍的高溢價收購一家位于寧夏的藥店連鎖，達(dá)嘉維康（301126.SZ）此舉引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注，要求說明本次交易是否涉嫌利益輸送。
7月9日晚間，達(dá)嘉維康收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的一紙關(guān)注函，問題直指“本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性”“是否涉嫌利益輸送”“未簽訂對賭協(xié)議的背景下，為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”等。
界面新聞此前報道，7月4日午間，達(dá)嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“寧夏德立信”）擬收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（下稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，收購價格為2.51億元。
值得一提的是，截至評估基準(zhǔn)日（2023年3月31日），銀川美合泰的股東全部權(quán)益賬面值僅為895.12萬元，而采用收益法的評估值卻高達(dá)2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。
交易完成后，銀川美合泰將納入達(dá)嘉維康合并報表范圍內(nèi)，合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)。達(dá)嘉維康稱，此次收購的資金來源為寧夏德立信自有或自籌資金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
資料顯示，達(dá)嘉維康成立于2002年，總部位于湖南長沙，主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。作為此次高溢價收購的標(biāo)的，銀川美合泰總部位于寧夏銀川，是一家以中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市，職工670人。
從收購標(biāo)的的財務(wù)狀況來看，銀川美合泰2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1.96億元，凈利潤1695.85萬元，所有者權(quán)益僅為943.68萬元。截至今年一季度末，該公司資產(chǎn)總額由1.50億元下降至1.37億元。
對于此番高溢價收購，達(dá)嘉維康表示，目標(biāo)公司所在的寧夏市場是公司重點發(fā)展省份，有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場，加強(qiáng)公司對上游供應(yīng)商的議價能力，降低產(chǎn)品的采購成本，提升銷售規(guī)模與盈利能力。
“目標(biāo)公司將在公司及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購、直營及加盟等方式開發(fā)新的區(qū)域市場，在寧夏區(qū)內(nèi)其他市縣及周邊地區(qū)拓展門店，為進(jìn)入西北頭部連鎖奠定基礎(chǔ)。”達(dá)嘉維康稱。
然而不到一周之后，達(dá)嘉維康便因此番高溢價收購遭到深交所一連串發(fā)問。
深交所要求達(dá)嘉維康結(jié)合銀川美合泰的人員構(gòu)成、資產(chǎn)構(gòu)成、主要產(chǎn)品、主要客戶、門店效益情況、市場占有率及其與競爭對手的比較情況等，說明銀川美合泰的市場競爭力和地位。
同時，深交所要求評估師結(jié)合銀川美合泰最近三年又一期的經(jīng)營情況、業(yè)績水平、資產(chǎn)質(zhì)量和未來發(fā)展趨勢等，說明收益法估值使用的主要參數(shù)的確定依據(jù)與合理性，包括但不限于預(yù)測期營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、凈利潤、折現(xiàn)率等，并說明收益法估值的具體測算過程。
深交所要還求達(dá)嘉維康結(jié)合行業(yè)特點、銀川美合泰的持續(xù)盈利能力、競爭優(yōu)勢、經(jīng)營風(fēng)險、同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的的估值情況等，說明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性，是否偏離同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的平均水平；對比銀川美合泰歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價或估值與本次交易的評估值，說明存在差異的原因及合理性；測算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示標(biāo)的評估增值率較高等相關(guān)風(fēng)險。
此外，深交所要求公司說明銀川美合泰、交易對手方與公司及公司控股股東、實際控制人、大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，并說明本次交易是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者的合法權(quán)益。
針對本次交易標(biāo)的評估增值率較高而各方未簽訂對賭協(xié)議，深交所還要求達(dá)嘉維康明確“為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”。
另外值得關(guān)注的是，深交所關(guān)注到，在此次交易中，交易對方需完成租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作。公告?zhèn)洳槲募@示，銀川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的應(yīng)收賬款賬面價值分別為2992.74萬元和1807.91萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.94%和13.17%。
對此，深交所要求達(dá)嘉維康說明租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作的具體內(nèi)容及預(yù)計時間安排；要求公司說明應(yīng)收賬款的客戶結(jié)構(gòu)、賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬準(zhǔn)備計提政策及期后回款情況，結(jié)合可比公司情況說明應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重是否符合行業(yè)平均水平、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分合理；涉及醫(yī)保結(jié)算的，說明醫(yī)保結(jié)算的具體過程、對應(yīng)應(yīng)收賬款回款情況與醫(yī)保結(jié)算周期是否相符。
此外，達(dá)嘉維康還需說明本次交易完成后關(guān)于銀川美合泰的董事會席位、經(jīng)營管理層調(diào)整及人員安排等公司治理和經(jīng)營管理的具體安排，并說明公司能否實現(xiàn)對銀川美合泰的有效控制及擬采取的主要措施。