文 | 財富質(zhì)點 高楊
雅士利私有化有結果了。
7月5日，蒙牛乳業(yè)公告雅士利國際進行私有化的進展，稱自2023年7月5日（星期三）下午四時正起，雅士利股份于聯(lián)交所的上市地位撤銷。當前，雅士利國際股票已顯示停牌。
年報顯示，雅士利國際是嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)商，在廣東、山西、內(nèi)蒙古、新西蘭等地擁有工廠，通過雅士利、瑞哺恩及朵拉小羊等品牌銷售嬰幼兒配方奶粉，通過悠瑞等品牌銷售成人奶粉，并出售包括兒童奶粉及沖調(diào)產(chǎn)品在內(nèi)的多種營養(yǎng)食品。
雅士利國際最早創(chuàng)辦于1983年，其與蒙牛攜手于2013年。當前，雅士利國際也是蒙牛奶粉業(yè)務板塊的主力軍之一。但近年來，雅士利國際的業(yè)績表現(xiàn)并不如人意。年報顯示，2022年雅士利國際股權持有人應占虧損擴大至2.31億元，上年同期虧損8140萬元。
在私有化提案中，相關方曾提及，雅士利股份交易量長期以來一直處于相對較低水平；受COVID-19疫情影響，出生率更進一步下滑，導致嬰兒配方奶粉消費總規(guī)模增長放緩，新國家標準和二次配方注冊制啟動亦加速及加劇行業(yè)市場質(zhì)量競爭。該等現(xiàn)狀對雅士利的營運業(yè)績產(chǎn)生影響。
而本次私有化的舉動，也被認為可促進蒙牛向雅士利注入進一步資源以為雅士利實施新舉措及長期未來發(fā)展提供支持，并降低蒙牛和雅士利的合規(guī)成本并提高管理效率。
對于私有化之后雅士利國際的相關發(fā)展安排等，7月6日，《雪浪商業(yè)》向蒙牛乳業(yè)發(fā)去郵件，截至發(fā)稿對方暫未回復。
01、撤銷雅士利國際上市地位
蒙牛與雅士利的攜手始于2013年。
2013年6月18日，中國蒙牛乳業(yè)有限公司（簡稱“蒙牛乳業(yè)”）與雅士利國際控股有限公司（簡稱“雅士利”）聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司（簡稱“張氏國際”）和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings（簡稱“CA Dairy”）接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。
彼時的宣傳顯示，這是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領域發(fā)力的重要信號。“兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢，加快高端奶粉行業(yè)整體升級的速度。”
時任蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍表示：“我們很高興將獲得雅士利的控股權，這對于兩家公司的股東有著重要的意義。國內(nèi)乳粉市場空間巨大，作為中國最成功的奶粉品牌之一，雅士利的加入將有效地加強雙方的業(yè)務平臺，與蒙牛奶粉業(yè)務形成互補，并為兩家公司的發(fā)展帶來顯著的協(xié)同效應，并同時為更多的消費者提供更多安全、健康、和優(yōu)質(zhì)的乳制品產(chǎn)品。”
不過后來，雅士利的表現(xiàn)并不如人意。
2022年5月，蒙牛乳業(yè)與雅士利國際發(fā)布聯(lián)合公告稱，蒙牛與達能同意解除蒙牛、達能現(xiàn)有關系，撤銷雅士利國際上市地位將其進行私有化。
公告稱，蒙牛注意到雅士利股份交易量長期以來一直處于相對較低水平。雅士利股份的低交易量可能令計劃股東難以在二級市場大量出售自身持股同時避免股價受不利影響。而私有化提案是計劃股東可實時以具吸引力的市場溢價變現(xiàn)投資的一次機會。
隨著近年中國的出生率不斷下降，受COVID-19疫情影響，出生率更進一步下滑，導致嬰兒配方奶粉消費總規(guī)模增長放緩，新國家標準和二次配方注冊制啟動亦加速及加劇行業(yè)市場質(zhì)量競爭。該等現(xiàn)狀對雅士利的營運業(yè)績產(chǎn)生影響。雅士利于截至2021年12月31日止財政年度的毛利率為32.9%，是截至2010年12月31日止財政年度以來錄得之最低完整財年利潤率。
“鑒于市場環(huán)境具挑戰(zhàn)性且存在重大市場不確定性，私有化提案可為計劃股東提供絕佳機會，以按相較無影響價格日期聯(lián)交所所報每股雅士利股份0.460港元收市價約高160.9%的有利溢價變現(xiàn)其于雅士利的投資。”
與私有化相關的一系列安排包括：達能上海同意出售而內(nèi)蒙古蒙牛同意購買低溫業(yè)務銷售股份；雅士利廣東同意出售而達能APAC同意購買多美滋中國的100%股權；蒙牛與達能Nutrition訂立25%雅士利國際收購案買賣協(xié)議，每股雅士利國際股份價格為1.2港元，雅士利銷售股份的總代價為14.24億港元，由蒙牛以現(xiàn)金支付。
對于私有化提案的原因及益處，公告顯示，就計劃股東而言，可釋放流動性有限的股份的價值并以基于與達能Nutrition相同之商業(yè)條款變現(xiàn)投資，可在有挑戰(zhàn)性的營運環(huán)境中變現(xiàn)收益。對于蒙牛及雅士利而言，可以促進雅士利集團更高效的長期發(fā)展，還可改善公司管治及解決蒙牛與雅士利之間潛在競爭。
公告還稱，蒙牛已于2013年啟動并完成對雅士利股份的自愿性全面收購要約，以期建立蒙牛與雅士利之間的合作關系，讓雙方可充分利用彼此在產(chǎn)品供應、產(chǎn)品創(chuàng)新、分銷及銷售渠道開發(fā)等多個領域的能力及資源，以把握中國嬰兒配方奶粉市場的快速發(fā)展。自自愿性全面收購要約完成以來，蒙牛一直為雅士利發(fā)展提供堅定支持。私有化提案一旦成功實施，會令雅士利實際處于蒙牛的全權控制之下，而不再須遵守有關作為一間單獨上市公司的規(guī)定，同時可促進蒙牛向雅士利注入進一步資源以為雅士利實施新舉措及長期未來發(fā)展提供支持。
此外，相關方還認為，私有化提案將簡化蒙牛的架構，令蒙牛能夠取消旗下一間附屬公司的上市地位，該附屬公司自蒙牛于2013年完成收購其控股權以來，從未于公開股權資本市場募集任何資金。私有化提案完成后，雅士利將不再是一家獨立上市公司，預期決策過程將可簡化，蒙牛和雅士利之間的交易將不再構成上市規(guī)則規(guī)定的關連交易，蒙牛與雅士利之間在嬰兒配方奶粉市場的潛在競爭亦可消除。該等改善將反過來降低蒙牛和雅士利的合規(guī)成本并提高管理效率。
02、與蒙牛系關連交易
在2022年報中，雅士利國際披露了與蒙牛系進行的持續(xù)關連交易，該公告顯示蒙牛乳業(yè)子公司蒙牛國際持有雅士利國際股份，為雅士利國際主要股東。因此，蒙牛乳業(yè)、蒙牛乳業(yè)子公司內(nèi)蒙蒙牛皆是雅士利國際的關連人士。
年報顯示，2018年6月29日，雅士利國際與蒙牛乳業(yè)就采購數(shù)類商品及訂立框架協(xié)議，（1）蒙牛集團向本集團采購商品（“持續(xù)關連交易類別I”）；(2)本集團向蒙牛集團采購商品（“持續(xù)關連交易類別II”）；(3)蒙牛集團向本集團提供服務（“持續(xù)關連交易類別III”）；及(4)本集團向蒙牛集團提供服務（“持續(xù)關連交易類別IV”）訂立框架協(xié)議（“與蒙牛乳業(yè)訂立的框架協(xié)議”）?？蚣軈f(xié)議自獨立股東批準當日（“生效日期”）起計為期三年。
持續(xù)關連交易類別I及持續(xù)關連交易類別II項下商品主要為乳制品原材料、食物原料、食品添加劑（包括但不限于全脂奶粉、脫脂奶粉、白糖等）、輔料、包裝材料、半成品及成品。商品清單或會因應本集團及蒙牛集團的業(yè)務需要不時更新。持續(xù)關連交易類別III及持續(xù)關連交易類別IV項下服務主要為檢測服務、倉儲及租賃服務、市場及銷售服務、IT服務、勞務服務、咨詢服務及管理服務。服務范疇或會因應本集團及蒙牛集團的業(yè)務需要不時更新。
于2021年10月15日，雅士利國際與蒙牛乳業(yè)訂立補充協(xié)議（“補充協(xié)議”），以延長框架協(xié)議的期限，期間為自2022年3月12日起至2024年12月31日為止。
截至2022年12月31日止年度，有關與蒙牛乳業(yè)的框架協(xié)議項下持續(xù)關連交易類別I、持續(xù)關連交易類別II、持續(xù)關連交易類別III及持續(xù)關連交易類別IV的交易價值分別為人民幣179.6百萬元、人民幣629.3百萬元、人民幣27.2百萬元及人民幣19.0百萬元，分別低于2022年6月7日通函所披露的人民幣860百萬元、人民幣1,200百萬元、人民幣69百萬元及人民幣67百萬元。