文 | 財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 高楊   

雅士利私有化有結(jié)果了。

7月5日，蒙牛乳業(yè)公告雅士利國(guó)際進(jìn)行私有化的進(jìn)展，稱自2023年7月5日（星期三）下午四時(shí)正起，雅士利股份于聯(lián)交所的上市地位撤銷。當(dāng)前，雅士利國(guó)際股票已顯示停牌。

年報(bào)顯示，雅士利國(guó)際是嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)商，在廣東、山西、內(nèi)蒙古、新西蘭等地?fù)碛泄S，通過雅士利、瑞哺恩及朵拉小羊等品牌銷售嬰幼兒配方奶粉，通過悠瑞等品牌銷售成人奶粉，并出售包括兒童奶粉及沖調(diào)產(chǎn)品在內(nèi)的多種營(yíng)養(yǎng)食品。

雅士利國(guó)際最早創(chuàng)辦于1983年，其與蒙牛攜手于2013年。當(dāng)前，雅士利國(guó)際也是蒙牛奶粉業(yè)務(wù)板塊的主力軍之一。但近年來(lái)，雅士利國(guó)際的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不如人意。年報(bào)顯示，2022年雅士利國(guó)際股權(quán)持有人應(yīng)占虧損擴(kuò)大至2.31億元，上年同期虧損8140萬(wàn)元。

在私有化提案中，相關(guān)方曾提及，雅士利股份交易量長(zhǎng)期以來(lái)一直處于相對(duì)較低水平；受COVID-19疫情影響，出生率更進(jìn)一步下滑，導(dǎo)致嬰兒配方奶粉消費(fèi)總規(guī)模增長(zhǎng)放緩，新國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和二次配方注冊(cè)制啟動(dòng)亦加速及加劇行業(yè)市場(chǎng)質(zhì)量競(jìng)爭(zhēng)。該等現(xiàn)狀對(duì)雅士利的營(yíng)運(yùn)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

而本次私有化的舉動(dòng)，也被認(rèn)為可促進(jìn)蒙牛向雅士利注入進(jìn)一步資源以為雅士利實(shí)施新舉措及長(zhǎng)期未來(lái)發(fā)展提供支持，并降低蒙牛和雅士利的合規(guī)成本并提高管理效率。

對(duì)于私有化之后雅士利國(guó)際的相關(guān)發(fā)展安排等，7月6日，《雪浪商業(yè)》向蒙牛乳業(yè)發(fā)去郵件，截至發(fā)稿對(duì)方暫未回復(fù)。

01、撤銷雅士利國(guó)際上市地位

蒙牛與雅士利的攜手始于2013年。

2013年6月18日，中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”）與雅士利國(guó)際控股有限公司（簡(jiǎn)稱“雅士利”）聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購(gòu)，并獲得控股股東張氏國(guó)際投資有限公司（簡(jiǎn)稱“張氏國(guó)際”）和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings（簡(jiǎn)稱“CA Dairy”）接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。

彼時(shí)的宣傳顯示，這是迄今為止，中國(guó)乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購(gòu)，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的重要信號(hào)?！皟纱笕闃I(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過資源整合與互補(bǔ)，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢(shì)，加快高端奶粉行業(yè)整體升級(jí)的速度?！?/p>

時(shí)任蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍表示：“我們很高興將獲得雅士利的控股權(quán)，這對(duì)于兩家公司的股東有著重要的意義。國(guó)內(nèi)乳粉市場(chǎng)空間巨大，作為中國(guó)最成功的奶粉品牌之一，雅士利的加入將有效地加強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)平臺(tái)，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)，并為兩家公司的發(fā)展帶來(lái)顯著的協(xié)同效應(yīng)，并同時(shí)為更多的消費(fèi)者提供更多安全、健康、和優(yōu)質(zhì)的乳制品產(chǎn)品。”

不過后來(lái)，雅士利的表現(xiàn)并不如人意。

2022年5月，蒙牛乳業(yè)與雅士利國(guó)際發(fā)布聯(lián)合公告稱，蒙牛與達(dá)能同意解除蒙牛、達(dá)能現(xiàn)有關(guān)系，撤銷雅士利國(guó)際上市地位將其進(jìn)行私有化。

公告稱，蒙牛注意到雅士利股份交易量長(zhǎng)期以來(lái)一直處于相對(duì)較低水平。雅士利股份的低交易量可能令計(jì)劃股東難以在二級(jí)市場(chǎng)大量出售自身持股同時(shí)避免股價(jià)受不利影響。而私有化提案是計(jì)劃股東可實(shí)時(shí)以具吸引力的市場(chǎng)溢價(jià)變現(xiàn)投資的一次機(jī)會(huì)。

隨著近年中國(guó)的出生率不斷下降，受COVID-19疫情影響，出生率更進(jìn)一步下滑，導(dǎo)致嬰兒配方奶粉消費(fèi)總規(guī)模增長(zhǎng)放緩，新國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和二次配方注冊(cè)制啟動(dòng)亦加速及加劇行業(yè)市場(chǎng)質(zhì)量競(jìng)爭(zhēng)。該等現(xiàn)狀對(duì)雅士利的營(yíng)運(yùn)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。雅士利于截至2021年12月31日止財(cái)政年度的毛利率為32.9%，是截至2010年12月31日止財(cái)政年度以來(lái)錄得之最低完整財(cái)年利潤(rùn)率。

“鑒于市場(chǎng)環(huán)境具挑戰(zhàn)性且存在重大市場(chǎng)不確定性，私有化提案可為計(jì)劃股東提供絕佳機(jī)會(huì)，以按相較無(wú)影響價(jià)格日期聯(lián)交所所報(bào)每股雅士利股份0.460港元收市價(jià)約高160.9%的有利溢價(jià)變現(xiàn)其于雅士利的投資。”

與私有化相關(guān)的一系列安排包括：達(dá)能上海同意出售而內(nèi)蒙古蒙牛同意購(gòu)買低溫業(yè)務(wù)銷售股份；雅士利廣東同意出售而達(dá)能APAC同意購(gòu)買多美滋中國(guó)的100%股權(quán)；蒙牛與達(dá)能Nutrition訂立25%雅士利國(guó)際收購(gòu)案買賣協(xié)議，每股雅士利國(guó)際股份價(jià)格為1.2港元，雅士利銷售股份的總代價(jià)為14.24億港元，由蒙牛以現(xiàn)金支付。

對(duì)于私有化提案的原因及益處，公告顯示，就計(jì)劃股東而言，可釋放流動(dòng)性有限的股份的價(jià)值并以基于與達(dá)能Nutrition相同之商業(yè)條款變現(xiàn)投資，可在有挑戰(zhàn)性的營(yíng)運(yùn)環(huán)境中變現(xiàn)收益。對(duì)于蒙牛及雅士利而言，可以促進(jìn)雅士利集團(tuán)更高效的長(zhǎng)期發(fā)展，還可改善公司管治及解決蒙牛與雅士利之間潛在競(jìng)爭(zhēng)。

公告還稱，蒙牛已于2013年啟動(dòng)并完成對(duì)雅士利股份的自愿性全面收購(gòu)要約，以期建立蒙牛與雅士利之間的合作關(guān)系，讓雙方可充分利用彼此在產(chǎn)品供應(yīng)、產(chǎn)品創(chuàng)新、分銷及銷售渠道開發(fā)等多個(gè)領(lǐng)域的能力及資源，以把握中國(guó)嬰兒配方奶粉市場(chǎng)的快速發(fā)展。自自愿性全面收購(gòu)要約完成以來(lái)，蒙牛一直為雅士利發(fā)展提供堅(jiān)定支持。私有化提案一旦成功實(shí)施，會(huì)令雅士利實(shí)際處于蒙牛的全權(quán)控制之下，而不再須遵守有關(guān)作為一間單獨(dú)上市公司的規(guī)定，同時(shí)可促進(jìn)蒙牛向雅士利注入進(jìn)一步資源以為雅士利實(shí)施新舉措及長(zhǎng)期未來(lái)發(fā)展提供支持。

此外，相關(guān)方還認(rèn)為，私有化提案將簡(jiǎn)化蒙牛的架構(gòu)，令蒙牛能夠取消旗下一間附屬公司的上市地位，該附屬公司自蒙牛于2013年完成收購(gòu)其控股權(quán)以來(lái)，從未于公開股權(quán)資本市場(chǎng)募集任何資金。私有化提案完成后，雅士利將不再是一家獨(dú)立上市公司，預(yù)期決策過程將可簡(jiǎn)化，蒙牛和雅士利之間的交易將不再構(gòu)成上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)連交易，蒙牛與雅士利之間在嬰兒配方奶粉市場(chǎng)的潛在競(jìng)爭(zhēng)亦可消除。該等改善將反過來(lái)降低蒙牛和雅士利的合規(guī)成本并提高管理效率。

02、與蒙牛系關(guān)連交易

在2022年報(bào)中，雅士利國(guó)際披露了與蒙牛系進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，該公告顯示蒙牛乳業(yè)子公司蒙牛國(guó)際持有雅士利國(guó)際股份，為雅士利國(guó)際主要股東。因此，蒙牛乳業(yè)、蒙牛乳業(yè)子公司內(nèi)蒙蒙牛皆是雅士利國(guó)際的關(guān)連人士。

年報(bào)顯示，2018年6月29日，雅士利國(guó)際與蒙牛乳業(yè)就采購(gòu)數(shù)類商品及訂立框架協(xié)議，（1）蒙牛集團(tuán)向本集團(tuán)采購(gòu)商品（“持續(xù)關(guān)連交易類別I”）；(2)本集團(tuán)向蒙牛集團(tuán)采購(gòu)商品（“持續(xù)關(guān)連交易類別II”）；(3)蒙牛集團(tuán)向本集團(tuán)提供服務(wù)（“持續(xù)關(guān)連交易類別III”）；及(4)本集團(tuán)向蒙牛集團(tuán)提供服務(wù)（“持續(xù)關(guān)連交易類別IV”）訂立框架協(xié)議（“與蒙牛乳業(yè)訂立的框架協(xié)議”）?？蚣軈f(xié)議自獨(dú)立股東批準(zhǔn)當(dāng)日（“生效日期”）起計(jì)為期三年。

持續(xù)關(guān)連交易類別I及持續(xù)關(guān)連交易類別II項(xiàng)下商品主要為乳制品原材料、食物原料、食品添加劑（包括但不限于全脂奶粉、脫脂奶粉、白糖等）、輔料、包裝材料、半成品及成品。商品清單或會(huì)因應(yīng)本集團(tuán)及蒙牛集團(tuán)的業(yè)務(wù)需要不時(shí)更新。持續(xù)關(guān)連交易類別III及持續(xù)關(guān)連交易類別IV項(xiàng)下服務(wù)主要為檢測(cè)服務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)及租賃服務(wù)、市場(chǎng)及銷售服務(wù)、IT服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及管理服務(wù)。服務(wù)范疇或會(huì)因應(yīng)本集團(tuán)及蒙牛集團(tuán)的業(yè)務(wù)需要不時(shí)更新。

于2021年10月15日，雅士利國(guó)際與蒙牛乳業(yè)訂立補(bǔ)充協(xié)議（“補(bǔ)充協(xié)議”），以延長(zhǎng)框架協(xié)議的期限，期間為自2022年3月12日起至2024年12月31日為止。

截至2022年12月31日止年度，有關(guān)與蒙牛乳業(yè)的框架協(xié)議項(xiàng)下持續(xù)關(guān)連交易類別I、持續(xù)關(guān)連交易類別II、持續(xù)關(guān)連交易類別III及持續(xù)關(guān)連交易類別IV的交易價(jià)值分別為人民幣179.6百萬(wàn)元、人民幣629.3百萬(wàn)元、人民幣27.2百萬(wàn)元及人民幣19.0百萬(wàn)元，分別低于2022年6月7日通函所披露的人民幣860百萬(wàn)元、人民幣1,200百萬(wàn)元、人民幣69百萬(wàn)元及人民幣67百萬(wàn)元。