文|子彈財經(jīng) 段楠楠
編輯|蛋總
美編 | 倩倩
審核 | 頌文
沒有任何意外，延安必康由于2021年、2022年連續(xù)兩年年報被會計事務(wù)所出具無法表示意見的審計結(jié)果，公司觸及深交所終止上市規(guī)定，最終被勒令退市。
2023年6月9日，深交所向延安必康下發(fā)終止上市通知，6月19日延安必康進入上市整理期，最后交易日為7月11日。
自此，號稱要做“中國版強生”的延安必康即將在資本市場黯然落幕。
曾幾何時，延安必康也是年利潤接近10億元、市值超500億元大型藥企，如今從資本市場黯然離場，讓人唏噓不已。
「子彈財經(jīng)」深入梳理后發(fā)現(xiàn)，延安必康的沒落，有時代的推波助瀾，但更多的是公司控股股東的“貪得無厭”。此外，有知情人士向我們透露，去年11月延安必康以21億元估值“低價”出售孫公司九州星際，引發(fā)二級市場投資者產(chǎn)生了“延安必康是否存在賤賣資產(chǎn)行為”的質(zhì)疑。
話說回來，李宗松究竟是如何一手創(chuàng)立卻又一把推倒了延安必康？
1、資本大佬李宗松要打造“中國版強生”
延安必康前身為陜西必康制藥集團控股有限公司（下稱陜西必康），創(chuàng)始人為資本運作高手李宗松。
1990年，李宗松畢業(yè)于中山大學經(jīng)濟系，李宗松先后在香港友聯(lián)投資置業(yè)有限公司、深圳卓立投資集團、西安萃生藥業(yè)有限公司等企業(yè)任高管。
1997年，憑借敏銳的市場嗅覺，李宗松收購了遭遇停產(chǎn)危機的山陽藥廠，組建了陜西必康制藥。
當時，山陽藥廠以生產(chǎn)中成藥為主，擁有小兒止咳糖漿、復(fù)方丹參片等多種有市場競爭力的產(chǎn)品。收購山陽藥廠后，李宗松發(fā)揮自己資本運作的能力，先后并購了武漢五景制藥、西安交大藥業(yè)集團、西安靈丹制藥等多家制藥企業(yè)，由此組建而成的延安必康規(guī)模日益壯大。
與此同時，延安必康提出“產(chǎn)品收購+零售推廣”的“必康模式”，既通過銷售將并購的企業(yè)資產(chǎn)和產(chǎn)品逐一盤活。
通過幾年的發(fā)展和并購，延安必康正式成為上游藥材種植、中游中成藥制藥、下游醫(yī)藥銷售的一體化醫(yī)藥公司。
（圖 / 華創(chuàng)證券關(guān)于延安必康研報）
2015年，是延安必康發(fā)展中極為重要的一年，公司借殼九九久成功上市。借助資本市場的力量，延安必康加大了醫(yī)藥一體化建設(shè)力度。
從延安必康上市融資情況來看，公司通過定增融資高達93.4億元，通過發(fā)債融資47億元，累計融資超過140億元。在龐大資金的支持下，延安必康一路“買買買”。
2016年，為了擴大上游中藥材產(chǎn)能，延安必康宣布使用50億元投資建設(shè)國家中藥材儲備庫暨大數(shù)據(jù)交易平臺項目。
在制藥方面，延安必康稱擬投入4.87億元投資中藥材提取車間擴建項目。
而在下游醫(yī)藥流通、銷售環(huán)節(jié)，延安必康先后收購了潤祥醫(yī)藥和百川醫(yī)藥兩家醫(yī)藥商業(yè)公司，隨后又收購了湖南鑫和、江西康力、青海新綠洲、昆明東方等醫(yī)藥商業(yè)公司部分股權(quán)。
經(jīng)過連年的發(fā)展和并購，2017年延安必康成為營收超50億元，凈利潤超9億元的一體化醫(yī)藥公司。李宗松公開表示，希望把延安必康打造成“中國版”強生。
然而好景不長，2018年隨著國家醫(yī)保局的成立，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化——“兩票制”的出臺，對中、小型醫(yī)藥商業(yè)公司形成了極大的沖擊。
2、“兩票制”出臺，延安必康盈利能力下滑
所謂“兩票制”，指藥品從藥廠到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商到醫(yī)院再開一次發(fā)票。以“兩票”制取代之前的七票、八票制，減少了醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)的腐敗。
“兩票制”實施給醫(yī)藥商業(yè)公司資金帶來了巨大壓力，醫(yī)院相對于其它經(jīng)銷商回款賬期大幅延長，以前多家經(jīng)銷商采購墊付資金也改為醫(yī)藥商業(yè)公司獨立承擔。
中小型醫(yī)藥商業(yè)公司由于資金實力不強，要么投靠大型醫(yī)藥商業(yè)公司，要么被并購。
另外，在“集采”的影響下，不少仿制藥價格出現(xiàn)“跳水”，延安必康不少中成藥也受到影響。與恒瑞醫(yī)藥很早布局創(chuàng)新藥不同，延安必康制藥基本以仿制藥為主，旗下的八正片、小兒止咳糖漿等并沒有太強競爭力。
2019年，延安必康坦言因為醫(yī)藥行業(yè)政策影響，公司醫(yī)藥生產(chǎn)板塊受到了很大影響。數(shù)據(jù)顯示，2018年延安必康醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)營收為24.4億元，2022年公司醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)營收僅為1.72億元。
醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)，是延安必康盈利能力最強的業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，2018年該項業(yè)務(wù)毛利率高達63.91%，醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)的“塌方”幾乎給延安必康帶來致命打擊。
同期，延安必康另一大業(yè)務(wù)“醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)”營收也從46.09億元下降至39.92億元。
在兩大業(yè)務(wù)都出現(xiàn)下滑的背景下，公司盈利能力逐步走弱。2020年至2022年，延安必康分別巨額虧損10.92億元、6.60億元、10.55億元。
不過，導(dǎo)致延安必康退市的原因并不是企業(yè)連續(xù)巨額虧損，而是公司多次踩中“監(jiān)管紅線”，甚至財務(wù)造假。
3、控股股東占用資金，延安必康上演“業(yè)績變臉”
2020年8月，證監(jiān)會陜西監(jiān)管局一封《行政處罰事先告知書》震驚資本市場。經(jīng)測算，2015年至2018年，延安必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用延安必康資金累計44.97億元。
控股股東為了掩蓋非法占用上市公司資金，唆使延安必康通過偽造銀行對賬單、財務(wù)造假等方式造假，導(dǎo)致年報中上市公司披露的貨幣資金與實際不符。
經(jīng)統(tǒng)計，延安必康《2015年年度報告》虛增貨幣資金7.94億元；《2016年年度報告》虛增貨幣資金20.57億元；《2018年年度報告》虛增貨幣資金8.12億元。
調(diào)查結(jié)果顯示，延安必康從借殼上市到2018年，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計占用上市公司資金高達44.97億元。另外，延安必康通過財務(wù)造假累計虛增貨幣資金高達36.63億元。
除資金占用外，延安必康子公司北盟物流還為公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供了27.96億元擔保，子公司福迪醫(yī)藥違規(guī)對外質(zhì)押擔保0.8億元。
因為資金占用和違規(guī)擔保等問題，延安必康股票也被實施其他風險警示。
由于大量的資金被占用，以及巨額的財務(wù)造假，延安必康已經(jīng)無法出示一份可信的年報。2021年和2022年公司年報均被會計事務(wù)所出示無法表示意見的審計報告。
2022年4月27日，延安必康公告稱無法按時披露2021年年報和2022年一季報，申請延遲披露。直到2022年6月30日，延安必康2021年年報才姍姍來遲。
但早在2022年4月30日，延安必康便發(fā)布了業(yè)績修正預(yù)告。2021年10月29日，延安必康預(yù)計2021年全年盈利9.5億至10億元，但在業(yè)績修正預(yù)告中，延安必康直接上演“業(yè)績變臉”——預(yù)盈9.5億至10億元也變成大幅虧損8.22億元。
在上演“業(yè)績變臉”后，延安必康2021年財報的真實性也遭到會計事務(wù)所質(zhì)疑。在2021年財務(wù)審計報告中，北京興昌華會計事務(wù)所表示，主要因為延安必康資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方所占用。
在審計報告中，該事務(wù)所表示2021年延安必康子公司支付給實控人旗下公司5054.61萬元，當年回款了245.82萬元，目前仍有4800多萬元沒有回款。在日常關(guān)聯(lián)交易往來中，延安必康控股股東也在違規(guī)占用上市公司資金。
另外，在無任何商業(yè)實質(zhì)性往來的情況下，延安必康子公司將超過4億元資金掛在其它公司名下，僅將這部分款項歸納到其他應(yīng)收款中，審計機構(gòu)無法判斷該事項會對財務(wù)報表造成何種影響。
審計機構(gòu)也無法判斷延安必康應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、在建工程賬面價值的真實性。基于上述原因，北京興昌華會計事務(wù)所給延安必康出示了無法表示意見的審計報告。
某資深財務(wù)人員曾表示：當上市公司被會計事務(wù)所出具非標審計意見時，就說明對應(yīng)非標財務(wù)數(shù)據(jù)沒有得到修正，公司披露的年報數(shù)據(jù)也并無參考價值。相關(guān)資產(chǎn)存在虛胖，不排除繼續(xù)修正的可能性。
為了消除可疑財務(wù)數(shù)據(jù)對公司財報的影響，多數(shù)上市公司會選擇轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)來掩蓋公司違規(guī)。2022年11月，延安必康旗下子公司陜西必康13.76億固定資產(chǎn)、存貨以及其它無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給其它公司。
延安必康為了降低資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，以疫情為借口，計提了陜西必康12.66億元的信用減值，計提后凈資產(chǎn)為負，這樣延安必康就能以1元的資產(chǎn)價格出售陜西必康100%的股權(quán)，公司可疑財務(wù)數(shù)據(jù)也將消除，延安必康有望拿下標準無保留審計意見。
不過，延安必康打的這個“如意算盤”真能落實么？
4、低價出售孫公司股權(quán)，引發(fā)賤賣資產(chǎn)的質(zhì)疑
正所謂“夢想很豐滿，現(xiàn)實很骨感”，在交易所再三問詢下，延安必康上述方案未能實施。
2023年1月12日，延安必康將審計機構(gòu)換成了深圳正一會計師事務(wù)所，與北京興昌華會計事務(wù)所相比，深圳正一會計師事務(wù)所人員數(shù)量、審計規(guī)模都要小的多。
2023年4月13日，臨近年報披露階段，延安必康更換了簽字注冊會計師。根據(jù)審計準則規(guī)定，簽字注冊會計師必須全流程審計。在臨近年報披露新?lián)Q的簽字注冊會計師能否全流程審計存疑。
不過，即便更換了審計機構(gòu)和簽字注冊會計師，延安必康《2022年年度報告》依舊被深圳正一會計師事務(wù)所出示了“無法表示意見”。
在審計報告中，深圳正一會計師事務(wù)所表示：截至2022年12月31日，延安必康應(yīng)收賬款余額為45.92億元，其中大部分應(yīng)收賬款為子公司陜西必康的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款付款方也是延安必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方。
在2022年年報中，延安必康計提了21.76億元壞賬準備。深圳正一會計師事務(wù)所認為應(yīng)收賬款年限較長，無法有效審計，不能確認應(yīng)收賬款商業(yè)實質(zhì)往來和壞賬計提的合理性，無法認定應(yīng)收賬款對2022年財務(wù)報表的影響。
在工程事項中，延安必康固定資產(chǎn)余額為38.66億元，在建工程賬面余額為23.31億元，但由于工程承包方遠大建筑的財務(wù)情況，大部分在建工程陷入停工。
但在2017年，延安必康就將工程款14.79億元給到了遠大建筑，在短短幾年時間內(nèi)遠大建筑陷入財務(wù)危機讓人匪夷所思。
在2020年8月17日，陜西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，揭露了事情真相。處罰書顯示，2017年4月，延安必康子公司陜西必康將12.52億元工程款支付給遠大建筑，遠大建筑通過中間方再將資金轉(zhuǎn)給延安必康控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方。
因此，遠大建筑陷入財務(wù)危機，延安必康在建工程停滯。
審計報告中，深圳正一會計師事務(wù)所認為無法核查遠大建筑未來履約能力，也無法判定工程款的商業(yè)實質(zhì)和工程款可收回性對2022年財報的影響。
另外，延安必康存在連年巨額虧損，公司流動性緊張，被證監(jiān)會立案調(diào)查。基于上述原因，深圳正一會計師事務(wù)所對延安必康《2022年年報》出示了無法表示意見的審計結(jié)果。
為了解決困境，延安必康選擇出售資產(chǎn)來解決公司流動性困境。其中最引人矚目的是，2022年11月延安必康以21億元估值出售孫公司九州星際股權(quán)。
九州星際是一家新材料企業(yè)，公司是國內(nèi)超高分子量聚乙烯纖維龍頭企業(yè)。超高分子量聚乙烯纖維在國防、高鐵等領(lǐng)域擁有極大的應(yīng)用前景，行業(yè)成長空間巨大。
2022年上半年，九州星際凈資產(chǎn)高達13.65億元，營業(yè)收入為4.74億元、凈利潤為8224.46萬元。2022年6月30日，為九州星際資產(chǎn)評估基準日，以收益法估值計算——截至6月30日，九州星際估值僅為12.5倍，遠低于同行可比公司。
另外，有知情人士向「子彈財經(jīng)」透露，以九州星際2022年納稅金額計算，2022年九州星際凈利潤很有可能超過2.8億元，以此計算九州國際估值不足8倍。
2022年11月23日，延安必康董事會決定出售九州星際，管理層和相關(guān)財務(wù)人員大概率對2022年全年業(yè)績有初步了解。但延安必康仍以21億元估值出售九州星際，不得不讓人質(zhì)疑公司是否有賤賣資產(chǎn)的嫌疑。
即便如此，延安必康也未能好轉(zhuǎn)，2023年5月，延安必康向法院申請重整，實控人李宗松也被證監(jiān)會立案調(diào)查。
「子彈財經(jīng)」認為，從證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》和2021年、2022年兩年年報情況來看，延安必康財務(wù)造假、經(jīng)營困難、流動性緊張的源頭是公司控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方長期、大量占用上市公司資金所致，李宗松對延安必康困境要負主要責任。
一家大型企業(yè)的衰落，必然有時運不濟的因素，但更多的問題一定出現(xiàn)在內(nèi)部。延安必康最大的問題就出現(xiàn)在控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方上，李宗松不僅親手制造了延安必康迅速衰落的悲劇，也有愧于延安必康的幾萬股民。