文 | 財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 高楊
6月21日，A股上市公司恒力石化公告稱，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康輝新材”）通過與大連熱電股份有限公司進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。
恒力石化為恒力系上市公司。恒力長期低調(diào)，其主要業(yè)務(wù)涉及煉油、石化、聚酯新材料和紡織等產(chǎn)業(yè)鏈，恒力集團(tuán)2022年總營收6117億元，現(xiàn)位列世界500強(qiáng)第75位、中國企業(yè)500強(qiáng)第24位、中國民營企業(yè)500強(qiáng)第3位、中國制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)第5位。
恒力集團(tuán)董事長、總裁為陳建華。2023年家大業(yè)大酒·胡潤全球富豪榜上，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦以1350億的財(cái)富排名第77位。
與此同時(shí)，恒力旗下另一家上市公司松發(fā)股份的資本動(dòng)作也在進(jìn)行中。6月12日，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉ɡS能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司購買其持有的安徽利維能動(dòng)力電池有限公司不低于51%且不高于76.92%股權(quán)。
收購?fù)瓿珊?，安徽利維能動(dòng)力電池有限公司將成為上市公司的控股子公司。松發(fā)股份的主營業(yè)務(wù)也將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。
01、與大連國資聯(lián)姻
恒力石化在公告中介紹，2023年6月20日，恒力石化及下屬子公司江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒力化纖”）與大連熱電、大連潔凈能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潔凈能源集團(tuán)”）簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權(quán)。大連熱電擬通過發(fā)行股份的方式購買恒力石化、恒力化纖合計(jì)持有的康輝新材100%的股份。
恒力石化稱，前述資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)為一攬子交易，同時(shí)生效、互為前提，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)），其他項(xiàng)均不予實(shí)施。
康輝新材成立于2011年8月29日，法定代表人為劉建，注冊(cè)資本167,796.5802萬元人民幣。恒力石化持有康輝新材66.33%股權(quán)；恒力化纖持有康匯新材33.67%股權(quán)，經(jīng)營范圍為道路貨物運(yùn)輸（含危險(xiǎn)貨物），塑料制品制造，塑料制品銷售等。
恒力化纖成立于2002年11月，注冊(cè)資本220,800.00萬元人民幣，由恒力石化100%持股，法定代表人為范紅衛(wèi)，經(jīng)營范圍主要包括生產(chǎn)纖維用聚酯和差別化化學(xué)纖維，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品，道路普通貨物運(yùn)輸?shù)取?/p>
2022年，恒力石化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2223.24億元，同比增加12.30%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤23.18億元，較上年同期下降85.07%。
恒力石化稱，2022年利潤下降主要源于原油等主要原材料價(jià)格快速上行且高位寬幅振蕩，同時(shí)行業(yè)市場(chǎng)端需求復(fù)蘇乏力，公司面臨歷史極端的高運(yùn)行成本與低行業(yè)需求的雙重經(jīng)營擠壓。公司在2022年下半年實(shí)施了煉廠大修，影響了煉化一體化裝置的整體負(fù)荷率與加工成本水平，并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求計(jì)提了由于國際原油價(jià)格階段性下行導(dǎo)致的庫存損失，也進(jìn)一步影響了公司年度盈利能力。
大連熱電成立于1993年，主營集中供熱、熱電聯(lián)產(chǎn)、供熱工程設(shè)計(jì)及安裝檢修；兼營工業(yè)品、生產(chǎn)資料購銷?？毓晒蓶|即為潔凈能源集團(tuán)。年報(bào)顯示，大連熱電實(shí)際控制人為大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
大連熱電主營業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱。主要產(chǎn)品有電力和熱力兩大類，截至2022年12月31日，大連熱電資產(chǎn)總額26.73億元，凈資產(chǎn)總額4.41億元，比年初分別減少4.88%、減少26.12%，資產(chǎn)負(fù)債率83.50%。2022年報(bào)告期內(nèi)，大連熱電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.07億元，增幅22.33%，凈利潤-1.57億元，同比減少9.31%。
去年，恒力石化就曾推進(jìn)過康輝新材與大連熱電的交易。
2022年4月15日，恒力石化發(fā)布公告，擬分拆子公司康輝新材與A股上市公司大連熱電重組上市。分拆完成后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。大連熱電以發(fā)行股份方式購買恒力石化、恒力化纖所持康輝新材100%股權(quán)。
但后來恒力石化公告稱，終止旗下康輝新材與大連熱電重組。根據(jù)大連熱電自查情況，大連熱電2021年度存在資金被控股股東占用情形，將導(dǎo)致交易存在較大不確定性。
大連熱電一方公告中顯示，控股股東已歸還全部本金和利息，且大連熱電正在采取積極有效的措施進(jìn)行整改，但“本著審慎原則，公司與相關(guān)各方充分討論后，研究決定終止本次交易?！?/p>
大連熱電的非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的情況顯示，2021年，大連熱電控股股東大連市熱電集團(tuán)有限公司占用累計(jì)發(fā)生金額為4.92億元，償還累計(jì)發(fā)生額2.97億元，年末占用資金余額1.98億元。占用形成原因?yàn)橘Y金往來，占用性質(zhì)為非經(jīng)營性往來。
之后，大連熱電進(jìn)行整改，據(jù)其公告顯示，公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求，針對(duì)公司2021年度內(nèi)控報(bào)告中涉及到的關(guān)聯(lián)方資金占用問題，公司控股股東、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層高度重視，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，組織開展公司內(nèi)控自查工作，對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控執(zhí)行方面存在的問題，認(rèn)真進(jìn)行整改。
2023年3月，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2022年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控情況進(jìn)行審計(jì)后，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。大連熱電公司股票也撤銷了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
籌劃與大連熱電重組交易前，恒力集團(tuán)就已與大連交集匪淺。2010年，恒力集團(tuán)與大連長興島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（下稱長興島管委會(huì)）簽約，在大連長興島建設(shè)石化產(chǎn)業(yè)基地。
據(jù)報(bào)道，長興島管委會(huì)招商6天后，陳建華便前往大連完成了考察，14天后簽署協(xié)議，3個(gè)月完成奠基，6個(gè)月完成全部采購，7個(gè)月設(shè)備安裝完畢。
總投資630億元的恒力石化（大連長興島）產(chǎn)業(yè)園二期2000萬噸/年煉化一體化項(xiàng)目，自2015年開始建設(shè)，計(jì)劃當(dāng)年10月試生產(chǎn)。
恒力石化的上市，也由借殼大連企業(yè)大橡塑而來。大橡塑的原控股股東，是大連市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人是大連市國資委。2015年，大連國投集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓其持有的29.98%股權(quán)，受讓方花落恒力。
02、收購?fù)卣箖?chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)
6月12日，A股上市公司松發(fā)股份發(fā)布公告稱，正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉ɡS能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波利維能”）購買其持有的安徽利維能動(dòng)力電池有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽利維能”）不低于51%且不高于76.92%股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。
本次交易完成后，安徽利維能將成為松發(fā)股份控股子公司。
松發(fā)股份稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司股東林道藩于2023年6月11日與寧波利維能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬將其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本總額的21.10%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給寧波利維能，上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，寧波利維能將成為上市公司持股5%以上的股東。
公告顯示，安徽利維能成立于2018年7月，注冊(cè)資本13億元。官網(wǎng)顯示，其由紅杉資本和杉杉股份公司組建成立。公司滁州基地持有工業(yè)用地面積近360畝，一期產(chǎn)能4GWh于2021年底全面投產(chǎn)，2022年銷售收入超過10億元。
安徽利維能是專注于儲(chǔ)能和輕型車動(dòng)力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，公司核心產(chǎn)品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲(chǔ)能電芯、短刀電芯等，應(yīng)用在便攜式儲(chǔ)能、戶用儲(chǔ)能、通信和基站儲(chǔ)能、城市出行、工業(yè)搬運(yùn)和鉛酸替代等場(chǎng)景。
截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達(dá)4GWh。公司2023年已啟動(dòng)滁州二期項(xiàng)目開工建設(shè)，規(guī)劃產(chǎn)能6GWh，計(jì)劃于年內(nèi)完成二期一階段3GWh產(chǎn)能建設(shè)。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司持有安徽利維能76.92%股權(quán)，滁州市南譙城鄉(xiāng)建設(shè)投資發(fā)展有限公司持有安徽利維能23.08%股權(quán)。
松發(fā)股份表示，本次交易完成后，安徽利維能將成為上市公司的控股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。本次交易完成后，預(yù)計(jì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模將明顯提升，有利于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
松發(fā)股份2022年報(bào)顯示，恒力集團(tuán)持有其30.14%股權(quán)，是公司的控股股東。
2022年，松發(fā)股份主營業(yè)務(wù)主要為陶瓷業(yè)務(wù)，公司年內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27082.59萬元，比上年同期下降32.79%；歸屬于母公司的凈利潤-17056.17萬元，同比減少虧損13850.04萬元。
松發(fā)股份本期營業(yè)收入下降32.79%，其中陶瓷營業(yè)收入同比下降29.64%；酒店用品營業(yè)收入同比下降98.42%；2022年醍醐兄弟業(yè)務(wù)（教育直播軟件服務(wù)）處于停滯狀態(tài)，在線教育直播服務(wù)及公開課售賣和播放平臺(tái)營業(yè)收入同比下降99.76%。
松發(fā)股份稱，本期因國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下行、需求萎縮，營業(yè)收入下降；產(chǎn)品成本受主要原材料燃?xì)鈨r(jià)格大幅上漲、因窯爐設(shè)備停產(chǎn)維修導(dǎo)致產(chǎn)量減少而共耗費(fèi)用攤銷增加及長庫齡產(chǎn)品去庫存等因素影響，毛利率大幅下降；本期支付融資租賃手續(xù)費(fèi)，增加財(cái)務(wù)費(fèi)用的支出；境內(nèi)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備增加及本期計(jì)提“聯(lián)駿陶瓷”商譽(yù)減值準(zhǔn)備直接影響本期凈利潤，導(dǎo)致本期歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)。