界面新聞記者 | 徐詩琪
近日，格蘭仕子公司舉報(bào)云賽智聯(lián)（600602.SH）及其控股子公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上海松下微波爐有限公司（下稱松下微波爐）40%股權(quán)。云賽智聯(lián)于6月15日晚發(fā)布澄清公告，稱不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的情形。
此事一出，云賽智聯(lián)今日漲停，報(bào)15.69元/股。
6月16日下午，格蘭仕子公司創(chuàng)揚(yáng)投資，即此次松下微波爐意向受讓方，召開媒體溝通會進(jìn)行回應(yīng)。創(chuàng)揚(yáng)投資方面表示：
第一，針對云賽智聯(lián)所稱“不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、國有資產(chǎn)流失的行為”，公司不做評價(jià)，但是按聯(lián)交所的交易規(guī)則，如果有超過2個及以上的意向受讓方，則最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格肯定會高于評估價(jià)。
換句話說，若讓格蘭仕方面參與競爭，格蘭仕給出的價(jià)格將比掛牌價(jià)高。而目前的情況是，僅有松下電器一個合規(guī)受讓方，因此股權(quán)將按評估的掛牌價(jià)出讓。這便是格蘭仕所質(zhì)疑的低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，“不是正常的市場行為?！?/p>
第二，針對云賽智聯(lián)所稱“根據(jù)松下微波爐合資合同關(guān)于同業(yè)競爭的限制條款規(guī)定，廣東創(chuàng)揚(yáng)投資和佛山明慶格物不符合同業(yè)競爭限制條件，不具備受讓資格”，創(chuàng)揚(yáng)投資認(rèn)為，該條件沒有在聯(lián)交所披露資料的受讓方資格的條件中進(jìn)行披露，直到創(chuàng)揚(yáng)投資提交了報(bào)名資料，交易條件才臨時變卦。
創(chuàng)揚(yáng)投資重申，首先，公司是基于轉(zhuǎn)讓方在聯(lián)交所披露的公開信息提交受讓申請的既然選擇了聯(lián)交所進(jìn)行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場規(guī)則，進(jìn)行公開公平公正的交易。其次，聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方即揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》，轉(zhuǎn)讓方并未在聯(lián)交所規(guī)定時間內(nèi)給出回復(fù)，因此按照規(guī)定，視為同意聯(lián)交所作出的資格確認(rèn)意見。
創(chuàng)揚(yáng)投資還提到，在臨近松下微波爐股權(quán)掛牌前，揚(yáng)子江公司與外方股東在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程與《合資合同》，是刻意限縮中方股東權(quán)利并增加對于受讓方股東的限制條件，從利于外方股東取得受讓權(quán)。
此外，創(chuàng)揚(yáng)投資稱，基于反向盡職調(diào)查，其在5月16日受邀前往轉(zhuǎn)讓方公司，但“意外”見到受讓方松下（中國）的相關(guān)人員，“轉(zhuǎn)讓方屢次表示希望我們與松下中國進(jìn)行溝通，這是不符合相關(guān)流程的，且容易發(fā)生串標(biāo)的嫌疑。并且轉(zhuǎn)讓方大談松下微波爐的種種不是，這是有悖常理的，我們對出讓資產(chǎn)的價(jià)值有自己的判斷，并沒有受轉(zhuǎn)讓方的影響?！?/p>
針對此事，松下電器（中國）有限公司今日回應(yīng)媒體：松下電器是松下微波爐的控股股東，有意向受讓松下微波爐剩余40%的股權(quán)，且有優(yōu)先受讓權(quán)。此次公開掛牌交易，全過程是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進(jìn)，不存在涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)情形。
事件回顧
6月13日，格蘭仕集團(tuán)全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)及其控股子公司揚(yáng)子江公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失的違法行為。
上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)在上海聯(lián)交所掛牌公開轉(zhuǎn)讓，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。上海松下微波爐有限公司是一家合資公司，大股東松下電器（中國）有限公司持股60%，而松下電器法人代表為本間哲朗，由松下控股株式會社100%持股；揚(yáng)子江公司占40%股權(quán)，即掛牌公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬于國有資產(chǎn)。云賽智聯(lián)持有揚(yáng)子江公司81.1838%的股權(quán)，系揚(yáng)子江公司的控股股東。
創(chuàng)揚(yáng)投資表示，公司在2023年5月9日向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請材料，上海聯(lián)交所次日正式回復(fù)“收到報(bào)名資料完整齊全”，確認(rèn)報(bào)名資料符合齊全性和規(guī)范性的要求，符合松下項(xiàng)目信息披露公告中的受讓方資格條件。5月12日，上海聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。
依照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》第十五條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司應(yīng)當(dāng)在收到《受讓資格反饋函》次日起至5個工作日內(nèi)以書面回復(fù)，否則視為同意。
然而，轉(zhuǎn)讓方于2023年5月25日才進(jìn)行回復(fù)，同日，創(chuàng)揚(yáng)投資收到聯(lián)交所受讓資格不予認(rèn)可的通知書。
目前，由于廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司和明慶公司（同為格蘭仕集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司）被揚(yáng)子江公司以同樣的理由，即“不符合同業(yè)競爭限制條件”，否認(rèn)了受讓方資格，使得上海松下微波爐合資公司外方股東成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一意向受讓方，可能讓松下電器在沒有其他主體參與競爭的情況下獲得松下微波爐的40%股權(quán)。
松下微波爐成立于1994年8月，經(jīng)營期限為30年，至2024年08月21日止。云賽智聯(lián)今年3月稱，鑒于松下微波爐面臨經(jīng)營期限2024年到期的客觀情況，公司為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，將揚(yáng)子江公司所持松下微波爐40%的股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
據(jù)云賽智聯(lián)公告，截至2022年12月31日，松下微波爐的總資產(chǎn)達(dá)到7.09億元，凈資產(chǎn)達(dá)到4.42億元，實(shí)現(xiàn)營收16.65億元，凈利潤2492.26萬元。以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日，松下微波爐股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為4.86億元人民幣，揚(yáng)子江公司持有松下微波爐40%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值為1.94億元人民幣。
松下微波爐產(chǎn)品主要面向出口，且有松下品牌力加持。而格蘭仕同樣做代工與自有品牌產(chǎn)品出口，目標(biāo)一致。在溝通會上，格蘭仕方面未回應(yīng)此次收購松下微波爐股權(quán)的動機(jī)，但可以預(yù)料，若能拿下股權(quán)，格蘭仕在出口業(yè)務(wù)上將有不少助力。