文｜MedTrend醫(yī)趨勢(shì)
投資人與企業(yè)高管的關(guān)系復(fù)雜而多樣，常常演繹出各種“愛恨情仇”故事。而沖突的本質(zhì)，往往是與權(quán)利、利益、目標(biāo)等相關(guān)博弈。
全球基因測(cè)序巨頭Illumina（因美納）的代理權(quán)之爭(zhēng)，始于億萬富翁投資人伊坎（Carl Icahn）。他持有Illumina公司1.4%的股份，對(duì)Illumina的現(xiàn)狀強(qiáng)烈不滿，尤其是他認(rèn)為收購Grail所付出的代價(jià)太大。剝離又回購Grail，在被反壟斷機(jī)構(gòu)盯上的近三年里，Illumina市值損失近500億美元。
伊坎的解決方式直接指向“重組管理層”。在與Illumina進(jìn)行了數(shù)周的私下討論，但“未能取得進(jìn)展”之后，今年3月，伊坎通過致其他投資人的公開信，正式打響這場(chǎng)由關(guān)于Illumina代理權(quán)的龍爭(zhēng)虎斗。
到6月初，經(jīng)過兩個(gè)多月的公開拉鋸，這場(chǎng)資本與企業(yè)高管的“戰(zhàn)爭(zhēng)”趨于尾聲：繼上月底Illumina股東罷免董事長(zhǎng)John Thompson之后，6月11日，Illumina宣布其首席執(zhí)行官Francis deSouza已經(jīng)辭去了他的職位和董事會(huì)席位。
deSouza的辭職立即生效，標(biāo)志著伊坎通過重組董事會(huì)來改變Illumina管理層方向的努力取得了第二次勝利。在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，資本贏得了勝利。
*在美股，投資人如果認(rèn)為公司治理存在問題，就可以發(fā)起代理權(quán)之爭(zhēng)，這并不要求投資人必須擁有特定比例的股權(quán)，但更大的股權(quán)比例可以增加他們?cè)谕苿?dòng)變革和改善公司治理方面的影響力。
01 3個(gè)月，投資人“踢掉”董事長(zhǎng)、CEO
十年之前，加入Illumina擔(dān)任公司總裁的Francis deSouza，絕對(duì)沒有想到十年后的他面臨著進(jìn)退維谷的窘境。
那時(shí)候的他，還是意氣風(fēng)發(fā)。在擔(dān)任Illumina總裁職位三年后，deSouza接棒Illumina首席執(zhí)行官職位。
當(dāng)時(shí)Illumina是一家快速增長(zhǎng)的公司，牢牢控制著DNA測(cè)序市場(chǎng)。在deSouza的領(lǐng)導(dǎo)下，Illumina進(jìn)一步將業(yè)務(wù)范圍從研究實(shí)驗(yàn)室擴(kuò)展到醫(yī)院和診所，并向市場(chǎng)推出了新的測(cè)序工具，降低了DNA分析的成本。
到2023年，擔(dān)任CEO七年的deSouza，趕上的不是“七年之癢”，而是激進(jìn)投資人伊坎發(fā)起的代理權(quán)運(yùn)動(dòng)。
激進(jìn)投資人，也稱作維權(quán)投資人，通常是指一些對(duì)沖基金、機(jī)構(gòu)的投資人，為了捍衛(wèi)自身權(quán)益，要求公司作出改變甚至插手企業(yè)決策，如提高派息、回購股票、削減成本、調(diào)整管理層，有時(shí)甚至是分拆重組公司。
伊坎這位87歲的億萬富翁仍然是業(yè)內(nèi)最令人恐懼的激進(jìn)投資者之一。漫威娛樂、網(wǎng)飛、美國(guó)鋼鐵公司、戴爾科技和蘋果等公司的董事會(huì)都感受過他的威力。
2023年初，伊坎的目光對(duì)準(zhǔn)了Illumina。
這一年，深陷于并購反壟斷審查“泥沼”的Illumina的市值已經(jīng)從約700億美元縮減至300億美元，而于2020年9月發(fā)起的對(duì)腫瘤早篩技術(shù)公司Grail的收購，交易至今未能了結(jié)。
Illumina上市以來的股價(jià)波動(dòng)（截至2023年6月12日）
董事長(zhǎng)出局
3月13日，伊坎在一封信中告訴其他投資者，他計(jì)劃提名三名董事候選人進(jìn)入Illumina九人董事會(huì)。并明確表示，此前他與Illumina公司進(jìn)行了數(shù)周的私下討論，但“未能取得進(jìn)展”。
伊坎的“代理權(quán)運(yùn)動(dòng)”主要基于三個(gè)關(guān)鍵論點(diǎn)：
① 回購Grail不盡人意。伊坎認(rèn)為，面對(duì)美國(guó)和歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反對(duì)，Illumina在近三年的時(shí)間里努力回購癌癥血液檢測(cè)開發(fā)商Grail，耗盡了自己的資源。
② Illumina股價(jià)大幅縮水，市值損失高達(dá)500億美元。
③ CEO過高的薪酬。2022年，deSouza的總薪酬+86%至2670萬美元，近乎翻番，其中大部分是通過股票期權(quán)獲得的。而Illumina的股價(jià)在過去兩年里下跌了大約一半。
伊坎表示，希望獲得董事會(huì)席位，是因?yàn)閾?dān)心Illumina的現(xiàn)任董事們會(huì)“一直追求并購Grail，而不考慮他們留下的價(jià)值破壞程度”。不顧歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反對(duì)，完成交易的決定“帶來了驚人的風(fēng)險(xiǎn)”；而新的董事會(huì)人選，將幫助Illumina避免“進(jìn)一步下沉”。
或許是Illumina的投資人確實(shí)“苦Grail的收購久矣”，伊坎的公開信發(fā)布的當(dāng)天，Illumina股價(jià)大漲17%，從194.01美元/股上漲至226.96美元/股。
要將三人納入董事會(huì)，就需要將原有的成員踢出局。
伊坎瞄準(zhǔn)的是Illumina董事長(zhǎng)John Thompson、CEO兼董事會(huì)成員deSouza、以及董事會(huì)成員Robert Epstein。
在伊坎的敦促下，5月25日，Illumina股東發(fā)起投票。
伊坎在股東中取得了部分勝利：
-
董事長(zhǎng)John Thompson被投票罷免。伊坎成功將其提名的董事會(huì)候選人之一——Andrew Teno“塞”進(jìn)了Illumina董事會(huì)。Andrew Teno自2020年10月以來一直在伊坎的投資管理公司伊坎資本(Icahn Capital)擔(dān)任投資組合經(jīng)理。
-
但董事會(huì)成員Robert Epstein獲得了76%的股東支持，CEO deSouza也獲得了71%的股東支持。
6月2日，Illumina董事會(huì)宣布決定將董事會(huì)成員名額從9名擴(kuò)大到11名，并納入了兩位經(jīng)驗(yàn)豐富的獨(dú)立董事加入董事會(huì)。行業(yè)分析這是為了阻止伊坎未來可能的代理權(quán)運(yùn)動(dòng)。
豪洛捷首席執(zhí)行官Stephen MacMillan是新納入的董事會(huì)成員之一，他還被任命為Illumina董事會(huì)非執(zhí)行主席，接替了原董事長(zhǎng)John Thompson的職位。其他董事會(huì)成員基本維持現(xiàn)狀。
CEO辭職
在激烈的代理權(quán)之爭(zhēng)中，deSouza雖然幸存下來，但并沒有得到壓倒性的支持。
據(jù)知情人士透露，5月25日的股東投票后，deSouza很快向董事會(huì)提出了辭去CEO一職的想法。
6月8日，deSouza遞交了辭呈。接下來是緊張的48小時(shí)，董事會(huì)和deSouza就他的離職條款進(jìn)行了談判，包括如何公開宣布這一消息。
6月11日，Illumina官宣deSouza的離職消息，并任命高級(jí)副總裁兼總法律顧問Charles Dadswell為臨時(shí)CEO，等待董事會(huì)尋找新的首席執(zhí)行官。deSouza則將以顧問身份留任至7月31日。
Illumina表示，將同步考慮內(nèi)部和外部候選人：“董事會(huì)專注于尋找一位能夠推動(dòng)醫(yī)療保健、增長(zhǎng)和股東價(jià)值進(jìn)步的世界級(jí)商業(yè)領(lǐng)袖?！?/p>
伊坎在推特上回應(yīng)deSouza的辭職時(shí)稱：“很高興看到Illumina最近發(fā)生的所有事情…顯然我認(rèn)為CEO的變動(dòng)應(yīng)該來得更早一些…董事會(huì)的新成員、首席執(zhí)行官的換屆以及董事長(zhǎng)的更換都是重大的積極因素，將為所有利益相關(guān)者和人類健康帶來價(jià)值。”
02 拉扯了3年的收購
代理權(quán)爭(zhēng)奪的硝煙散去，Illumina還剩下一個(gè)難題——Grail。
事實(shí)上，Grail這家泛癌早篩賽道的獨(dú)角獸是基因測(cè)序巨頭Illumina孵化的。
2016年，Illumina從內(nèi)部剝離Grail，讓Grail以獨(dú)立公司的名義籌集資金，以開發(fā)液體活檢產(chǎn)品——一項(xiàng)基于cfDNA靶向甲基化的血液檢測(cè)分析方法Galleri。據(jù)稱，該檢測(cè)可區(qū)分多階段的50多種癌癥類型。
這是醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域常用的分散風(fēng)險(xiǎn)的方式。而Illumina通過孵化Grail，也可以將自身的基因檢測(cè)業(yè)務(wù)延展到具有廣闊前景的液體活檢領(lǐng)域。
到2020年，Grail的商業(yè)化價(jià)值逐漸顯現(xiàn)，成長(zhǎng)為估值達(dá)80億美元的“新星”。歷輪融資金額達(dá)到19.9億美金，億萬富翁比爾·蓋茨、杰夫·貝索斯都曾為Grail投資。
2020年9月9日，Grail宣布沖刺納斯達(dá)克。但不到半個(gè)月后，就被Illumina以71億美元收購“截胡"，原本的IPO之路戛然而止。
對(duì)于Grail戰(zhàn)略上的反復(fù)，也讓Illumina吃盡了苦頭。Illumina就此陷入了與監(jiān)管復(fù)雜的斗爭(zhēng)之中。
在收購Grail之前，Illumina曾在2018年試圖以12億美元收購測(cè)序公司Pacific Biosciences，也被稱為PacBio。這筆交易陷入了反壟斷審查的泥潭，兩家公司于2020年1月同意退出合并。
收購癌癥檢測(cè)公司Grail是Illumina下的另一大賭注。
但與反對(duì)收購PacBio一樣，反壟斷當(dāng)局也反對(duì)Illumina將Grail重新納入懷抱，理由是收購“Illumina將有動(dòng)機(jī)阻止Grail的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手使用其測(cè)序技術(shù)，從而扼殺癌癥檢測(cè)市場(chǎng)的創(chuàng)新。這可能會(huì)阻礙人們獲得可能挽救生命的腫瘤檢測(cè)”。
2021年8月，Illumina還是冒險(xiǎn)完成了這筆交易。
激進(jìn)投資人伊坎表示，不顧監(jiān)管機(jī)構(gòu)反對(duì)而完成收購的決定是一個(gè)錯(cuò)誤，浪費(fèi)了500億美元——Illumina的市值從2021年8月收購Grail時(shí)的750億美元下降到略高于300億美元。
deSouza曾通過采訪為這一決定進(jìn)行了辯護(hù)，稱Grail是Illumina長(zhǎng)期戰(zhàn)略的關(guān)鍵。Illumina聲稱，如果完全控制Grail，它可以比計(jì)劃更快地將Grail的腫瘤早篩檢測(cè)推向更多的國(guó)家。
但與監(jiān)管機(jī)構(gòu)長(zhǎng)達(dá)三年的拉扯，耗盡了投資人的耐心和信心。
這場(chǎng)并購，目前仍面臨歐盟反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)、美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)將“Grail作為一家獨(dú)立的、未整合的公司運(yùn)營(yíng)”的要求；Illumina則試圖通過“承諾為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供服務(wù)”、“上訴”等方式將收購合法化。
不過，顯然，至今尚未成功。
根據(jù)歐盟監(jiān)管機(jī)構(gòu)在發(fā)布最終撤資令之前對(duì)Illumina施加的控股協(xié)議條款，即使Illumina迫于伊坎的壓力決定改變收購方向，也不能立即出售Grail。該協(xié)議還規(guī)定了Illumina為Grail提供資金的義務(wù)，大約每年7億美金。
Illumina的進(jìn)退維谷，或許就是伊坎成功說服其他投資人的重要證據(jù)。也就是說，Illumina代理權(quán)之爭(zhēng)的“雷”，從2021年8月Illumina完成收購那一刻，就已經(jīng)埋下了。
從Illumina代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的結(jié)果來看，投資人獲得了勝利。
但從整個(gè)行業(yè)來看，博弈的結(jié)果與諸多因素關(guān)聯(lián)，包括公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)力、市場(chǎng)環(huán)境、公司績(jī)效等。哪一方能取得最終的勝利，并非絕對(duì)。
需要強(qiáng)調(diào)的是，資本和管理層也并非總是對(duì)立，兩者的共通點(diǎn)在于，都要追求業(yè)績(jī)和利潤(rùn)率的增長(zhǎng)。