界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

去年銷售費(fèi)用高達(dá)74.84億元，占營(yíng)業(yè)收入比重一半，相當(dāng)于每天投入超2000萬元用于銷售，步長(zhǎng)制藥（603858.SH）高于同業(yè)平均水平的銷售費(fèi)用引發(fā)上交所關(guān)注。

6月9日，上交所針對(duì)步長(zhǎng)制藥2022年年報(bào)下發(fā)監(jiān)管工作函，分別從銷售費(fèi)用、商譽(yù)減值、募投項(xiàng)目、貨幣資金及負(fù)債、研發(fā)投入、預(yù)付賬款等方面對(duì)其發(fā)問。

公開資料顯示，步長(zhǎng)制藥成立于2001年，是國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，是我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一。

界面新聞注意到，盡管步長(zhǎng)制藥2022年的銷售費(fèi)用較2021年的83億元減少了9.83%，但仍然高達(dá)74.84億元，相當(dāng)于平均每天花費(fèi)2000萬元用于銷售。作為銷售費(fèi)用的大頭，市場(chǎng)、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)71.23億元，占銷售費(fèi)用的95.17%。

對(duì)比同行業(yè)其他上市公司，步長(zhǎng)制藥銷售費(fèi)用占公司營(yíng)收比例的50.06%，亦高于行業(yè)平均水平。

其中，復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）銷售費(fèi)用91.71億元，占營(yíng)收的20.87%；西藏藥業(yè)（600211.SH）銷售費(fèi)用14.09億元，占營(yíng)收的55.15%。若以其年報(bào)披露的6家上市公司的銷售費(fèi)用占營(yíng)收比例計(jì)算，行業(yè)平均水平約為36.45%。

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥補(bǔ)充披露公司具體銷售模式，列示報(bào)告期內(nèi)各模式下前十大銷售費(fèi)用支付對(duì)象、金額、費(fèi)用性質(zhì)等；如支付對(duì)象為代理商，相關(guān)銷售費(fèi)用金額與對(duì)應(yīng)配送商的營(yíng)業(yè)收入是否匹配。

此外，補(bǔ)充報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)、學(xué)術(shù)推廣及咨詢費(fèi)主要核算內(nèi)容明細(xì)情況，包括但不限于發(fā)生金額、確認(rèn)依據(jù)，結(jié)合學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的形式、場(chǎng)次、費(fèi)用、參會(huì)人數(shù)，銷售人員數(shù)量及薪酬變動(dòng)等具體情況，分析相關(guān)費(fèi)用支出的合理性；并對(duì)比同行業(yè)可比公司，進(jìn)一步分析銷售費(fèi)用高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性。

上交所還要求其明確“銷售費(fèi)用支付對(duì)象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方、公司員工或其他利益相關(guān)方，并說明相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用等變相利益輸送情況；是否存在通過銷售費(fèi)用將款項(xiàng)間接支付給經(jīng)銷商從而實(shí)現(xiàn)銷售回款的情形”。

除了高企的銷售費(fèi)用外，去年步長(zhǎng)制藥業(yè)績(jī)因巨額商譽(yù)減值“暴雷”則再次引發(fā)上交所的重點(diǎn)關(guān)注。

年報(bào)顯示，步長(zhǎng)制藥2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收149.51億元，同比下降5.15%；而歸母凈利潤(rùn)虧損15.30億元，同比下滑231.63%。值得一提的是，這是步長(zhǎng)制藥自2016年上市以來首次錄得業(yè)績(jī)虧損。

虧損的原因在于巨額商譽(yù)減值。2022年報(bào)告期末，步長(zhǎng)制藥對(duì)子公司吉林天成制藥有限公司（下稱“吉林天成”）、通化谷紅制藥有限公司（下稱“通化谷紅”）分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備21.87億元、8.83億元。

界面新聞注意到，2019年7月，國(guó)家醫(yī)保局發(fā)布《關(guān)于建立醫(yī)療保障待遇清單管理制度的意見（征求意見稿）》：未來醫(yī)保藥品目錄統(tǒng)一由國(guó)家負(fù)責(zé)調(diào)整，省級(jí)在原則上不得突破國(guó)家目錄，之前各省出臺(tái)的與清單不相符的政策措施，原則上在3年內(nèi)完成清理規(guī)范，并同國(guó)家政策銜接。

受此政策影響，自2020年以來，通化谷紅產(chǎn)品谷紅注射液，吉林天成產(chǎn)品復(fù)方曲肽注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液陸續(xù)調(diào)出各省級(jí)醫(yī)保目錄。步長(zhǎng)制藥表示，產(chǎn)品調(diào)出各省級(jí)醫(yī)保目錄及疫情等因素對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了一定不利影響。

值得一提的是，上述兩家子公司業(yè)績(jī)不俗，2021年的收入規(guī)模都在10億元級(jí)別，對(duì)步長(zhǎng)制藥的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)均超過5億元。其中，通化谷紅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.15億元，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)5.88億元，約占公司凈利潤(rùn)的45.62%。三種被“踢出”地方醫(yī)保的產(chǎn)品2021年度合計(jì)營(yíng)業(yè)收入占公司總營(yíng)業(yè)收入的28.43%。

上交所指出，吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測(cè)試中，均預(yù)測(cè)后續(xù)年度收入逐年增長(zhǎng)、但平均增長(zhǎng)率下降，而2022年商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)后續(xù)年度收入逐年下滑。

對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥結(jié)合吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽(yù)減值測(cè)試的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和2020-2022年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、差異情況及差異原因，說明2019-2021年未計(jì)提商譽(yù)減值是否合理；2020-2021年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)預(yù)測(cè)收入平均增長(zhǎng)率下降的情況說明是否已存在商譽(yù)減值跡象，在逐步退出各省級(jí)醫(yī)保目錄情況下仍預(yù)測(cè)未來年度收入持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在通過調(diào)節(jié)參數(shù)避免計(jì)提減值的行為。

此外，上交所還要求步長(zhǎng)制藥說明吉林天成2020年度營(yíng)收出現(xiàn)大幅下滑但未計(jì)提商譽(yù)減值，而在2022年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因，2020年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，是否存在通過減值對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。吉林天成2021年、通化谷紅2019-2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)均增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)是否真實(shí)準(zhǔn)確。

另外需要關(guān)注當(dāng)時(shí)，在披露年報(bào)的同日，步長(zhǎng)制藥公告稱擬終止IPO募投項(xiàng)目中除楊凌步長(zhǎng)制藥有限公司一期工程建設(shè)項(xiàng)目及償還銀行借款外剩余所有募投項(xiàng)目，并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，總計(jì)12.32億元。

其中，擬投入1.42億元的山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目以及擬投入2.95億元的山東步長(zhǎng)制藥股份有限公司ERP系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目至今沒有進(jìn)行任何投入。

根據(jù)2022年半年報(bào)工作函回復(fù)，上述募投項(xiàng)目原定達(dá)到可使用狀態(tài)的日期在2013年8月至2015年8月期間，項(xiàng)目進(jìn)度與可行性研究報(bào)告不一致，項(xiàng)目進(jìn)展緩慢主要系目前產(chǎn)能已能夠滿足公司發(fā)展需要，與本次擬終止原因相同。

上交所指出，公司近年來頻繁將閑置募集資金用于臨時(shí)補(bǔ)流，本次擬用于永久補(bǔ)流資金目前仍全部處于臨時(shí)補(bǔ)流狀態(tài)，要求其補(bǔ)充披露項(xiàng)目前期立項(xiàng)及論證的情況，相關(guān)決策是否審慎，是否對(duì)相關(guān)項(xiàng)目可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分評(píng)估，期間是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。說明在目前產(chǎn)能能夠滿足公司發(fā)展需要的情況下，對(duì)于本次擬終止募投項(xiàng)目中已建設(shè)部分的后續(xù)安排。

同時(shí)，對(duì)于報(bào)告期內(nèi)用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，列示相關(guān)資金的具體用途、支付時(shí)間及金額，說明是否存在支付或變相支付給實(shí)際控制人、控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的情形。