文|獨(dú)角金融 高遠(yuǎn)山

大股東旗下資產(chǎn)正在遭遇凍結(jié)，這家IPO多年無果的證券公司，迎來人事大變動。

近日，國融證券完成了企業(yè)信用信息的變更。掌舵7年的董事長侯守法離任，原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任總裁。

此前作為控股股東的北京長安投資集團(tuán)有限公司（下稱“長安投資”）一度試圖向青島國資68億出售國融證券，但因國資審批原因未能成行。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗的背后，是長安投資正卷入訴訟漩渦、股權(quán)被凍結(jié)的尷尬境地。而這些風(fēng)險正是緣于長安投資曾就國融證券實(shí)施IPO對賭的后遺癥。

在投行業(yè)務(wù)、內(nèi)控方面頻栽跟頭，一度嘗試“易主”失敗告終，經(jīng)營壓力漸顯，新的領(lǐng)導(dǎo)班子上任，能否讓國融證券迎來春天？

01 掌舵7年的董事長退居幕后

國融證券官網(wǎng)顯示，2023年4月，國融證券原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任職總裁。公司副總裁陳剛兼任董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，馬龍任職合規(guī)總監(jiān)。

2016年，國融證券控股股東長安投資董事長侯守法被核準(zhǔn)成為國融證券董事長，自此侯守法掌舵國融證券已7年有余。關(guān)于離任原因，國融證券表示，侯守法是因個人原因辭職不再擔(dān)任董事長。

張智河2016年起就在國融證券擔(dān)任高管，更早前曾先后于中信萬通、大通證券等券商擔(dān)任總裁；而新任總裁劉翔曾在天風(fēng)證券擔(dān)任副總裁，更早之前曾擔(dān)任武漢杰士邦衛(wèi)生用品有限公司營銷部經(jīng)理、天灃天盈投資有限公司董事長等職務(wù)。

愛企查顯示，國融證券共有11位股東。其中，控股股東為長安投資，持股70.61%，侯守法又實(shí)際持有長安投資100%股權(quán)；其次是杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)，持股14.03%；內(nèi)蒙古日信擔(dān)保投資（集團(tuán)）有限公司、亨通集團(tuán)有限公司、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“楚縈投資”）分別持股4.13%、2.47%、2.26%。其余股權(quán)低于2%的股東有北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、興安盟國有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司。

國融證券前身為日信證券，2002年4月24日在呼和浩特市成立。彼時，日信證券的股東包括“長安投資”、“北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司”、“內(nèi)蒙古日信擔(dān)保投資(集團(tuán))有限公司”等國內(nèi)知名大中型國企，因此，當(dāng)時還是國有控股。

從2005年開始，侯守法通過長安投資代持國融證券原有股東的股份，實(shí)際上已經(jīng)拿下大股東之位。

2016年，日信證券增資擴(kuò)股、完成改制并更名為“國融證券股份有限公司”。杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)等5家公司以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份。長安投資承諾如果國融證券五年內(nèi)未上市，則回購股份。

7年前的對賭回購埋下了“暗雷”，讓長安投資近年來債務(wù)及訴訟纏身，面臨股權(quán)被凍結(jié)的風(fēng)波。當(dāng)下長安投資正面臨較大的資金周轉(zhuǎn)壓力。截至2022年6月底，其賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動資產(chǎn)也僅有5.26億元。

02 IPO對賭風(fēng)波未了，股權(quán)遭凍結(jié)，“賣身”不順

7年前，國融證券實(shí)控人侯守法曾表示，改制更名，是公司歷史上的一個重要里程碑，標(biāo)志著國融證券新三板掛牌工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。但至今，公司上市仍未明朗。

2020年7月，股東楚縈投資將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計需要在判決生效的30日內(nèi)向楚縈投資支付1.51億元。

國融證券上市一直沒有進(jìn)展，其他小股東陸續(xù)如法炮制。若以當(dāng)時的4.98元/股的原價不加利息計算，回購共涉及款項(xiàng)約16.23億元，這直接導(dǎo)致長安投資旗下的更多資產(chǎn)正在遭遇凍結(jié)。

愛企查顯示，2022年9月，長安投資對國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請下被司法機(jī)關(guān)所凍結(jié)，凍結(jié)期自2022年9月15日起至2025年9月14日。

據(jù)自媒體“信風(fēng)”消息，有接近內(nèi)蒙證監(jiān)人士透露，該案正是國融證券第二大股東杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）提起的民事仲裁，而背后的糾紛還是7年前的IPO對賭案。

工商信息顯示，自2022年10月13日起，參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）也將長安投資推上被告席，并申請凍結(jié)了長安投資旗下所持有的首創(chuàng)期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合伙）的全部股份。首創(chuàng)期貨的控股股東為國融證券，長安投資則是持有首創(chuàng)期貨45.88%的股份的第二大股東；而上海谷若是長安投資持有旗下公募牌照國融基金的持股平臺之一。

此外，國融證券的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作進(jìn)行得也并不順利。長安投資此前已和青島國資敲定轉(zhuǎn)讓國融證券，但最終因定價過高而擱淺。

對此，國融證券曾聲明稱，本次收購終止未對其正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，同時將繼續(xù)推進(jìn)引入戰(zhàn)略投資者工作。長安投資也在積極籌劃新的資產(chǎn)出售動作。

成立已近6年的國融基金目前在管公募產(chǎn)品僅有8只，截至2022年底累計規(guī)模僅4.34億元；此外還有在管專戶產(chǎn)品7只，累計規(guī)模約7.17億元。工商資料顯示，國融基金董事長為侯守法，最初注冊資本1億元，經(jīng)過數(shù)次增資后，目前其注冊資本為2億元。國融證券與上海谷若投資中心（有限合伙）分別持股53%和47%。

從規(guī)模來看，國融基金的巔峰時期是在2019年6月30日，基金總規(guī)模達(dá)8.25億元，截至2022年6月30日的三年時間，總規(guī)模已降至1.71億元，降幅超過79%，高居規(guī)?？s水榜前列。

經(jīng)營不善，加之自身的資金壓力，市場有傳言，長安投資也正在將出售國融基金的計劃提上日程。

不過，如同國融證券，這筆交易也并非易事。IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，如果大股東的股權(quán)被凍結(jié)，自然也就不能再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，除非股權(quán)被凍結(jié)方能夠提供其他等值資產(chǎn)加以置換或者提供足額擔(dān)保方能與法院協(xié)商予以解凍，而且股權(quán)被凍結(jié)后還有很大的可能性就是發(fā)生股權(quán)更迭，被凍結(jié)股權(quán)被法院拍賣或者直接裁判給爭議方用來抵債，這自然也就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃造成了極大的執(zhí)行困難。

除了上市對賭、股權(quán)凍結(jié)等問題，國融證券近年業(yè)務(wù)經(jīng)營也不容樂觀。

2019年，證監(jiān)會稱國融證券存在：風(fēng)險控制流于形式；經(jīng)營管理混亂、業(yè)務(wù)隔離要求沒有落實(shí)；業(yè)務(wù)管控缺失，如對公司投顧產(chǎn)品缺乏有效監(jiān)控等問題。限制國融證券債券自營業(yè)務(wù)6個月、暫停資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案一年。

2019年證券公司分類結(jié)果，其中國融證券連降5級，由BBB降至C，成為分類評級跌幅最大的券商。

2022年6月，證監(jiān)會一連對國融證券開出三張罰單。因在擔(dān)任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問過程中，未對標(biāo)的資產(chǎn)的收入、關(guān)聯(lián)交易及上市公司的對外擔(dān)保等情況進(jìn)行審慎核查，證監(jiān)會要求國融證券合規(guī)負(fù)責(zé)人、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人于指定時間接受監(jiān)管談話。

2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業(yè)部因經(jīng)紀(jì)人在展業(yè)中違規(guī)收到貴州證監(jiān)局的警示函。而在2023年1月5日，因在債券業(yè)務(wù)中違規(guī)，內(nèi)蒙古證監(jiān)局又對國融證券采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

2023年1月10日，江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱，因國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對國融證券及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張志敏采取出具警示函措施。該案存在四大問題，包括內(nèi)部控制制度不健全、財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，部分主營業(yè)務(wù)收入、暫估收入、成本確認(rèn)依據(jù)不足，缺少對賬單、托運(yùn)單等依據(jù)文件。

僅從2022年12月21日至2023年1月11日，20天之內(nèi)國融證券就收到三張罰單。

今年5月31日，中國銀行間市場交易商協(xié)會稱，近期交易商協(xié)會在債務(wù)融資工具違規(guī)“自融”的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，有七家機(jī)構(gòu)在相關(guān)債務(wù)融資工具的發(fā)行和交易環(huán)節(jié)涉嫌存在違規(guī)行為。其中有就包括國融證券、國海證券等五家證券公司。

頻繁受罰，內(nèi)控不完善，分類評級自然也受到影響。證券業(yè)協(xié)會2022年證券公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評價結(jié)果顯示，國融證券僅僅獲得了C類評級。

03 2022年由盈轉(zhuǎn)虧2.57億，新上任者能否破局？

自2016年以來，國融證券凈利潤和營收起落不定，不過整體呈增長趨勢。2016年—2021年凈利潤分別為0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元、3.1億元；2016年—2021年?duì)I業(yè)收入分別為7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元、14.44億元。

圖源：Wind

2022年，國融證券營業(yè)收入6.98億元，同比下降51.63%；凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，共計虧損2.57億元，同比下降182.68%。這也是張智河2016年任總裁后的首次年度虧損。

具體來看，2022年國融證券投行業(yè)務(wù)收入2.17億元，同比下滑38%；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入1.85億元，同比下滑19%；信用業(yè)務(wù)收入1億元，同比增長53%；資管業(yè)務(wù)收入0.72億元，同比增長5%；自營業(yè)務(wù)收入0.65億元，同比下滑91%。

國融證券在去年1月13日的聲明中提到，2021年證券營業(yè)收入、凈利潤均創(chuàng)歷史最好水平，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到行業(yè)較高水平。其實(shí)，近年來，其投行業(yè)務(wù)曾經(jīng)確實(shí)有過起色。2019 年債券總承銷金額274.36億元，同比上升148.36%，承銷規(guī)模排名第35位，行業(yè)排名較2018年上升13名。2020年債券承銷規(guī)模創(chuàng)新高，主承銷債券317.44億元，同比增長15.59%，債券總承銷規(guī)模排名第39位。

此次業(yè)績雙降，國融證券稱，2022年證券行業(yè)受市場沖擊業(yè)績普遍下滑，但“分化”仍是行業(yè)演繹的關(guān)鍵詞。“分化” 過程中，頭部券商和部分有差異化競爭力的券商，有望獲得超額收益。在財富管理轉(zhuǎn)型、注冊制改革、衍生品業(yè)務(wù)發(fā)展的行業(yè)背景下，中小券商外部競爭面臨更大壓力。

張智河曾在2022年度股東大會上表示，2023年，要主動順應(yīng)時代要求和行業(yè)發(fā)展趨勢，貫徹創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，力求實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。

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