界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
經(jīng)歷了上交所對(duì)定增事項(xiàng)“兩連問(wèn)”之后，濱化股份（601678.SH）決定一次性轉(zhuǎn)讓旗下投資類金融公司。
6月6日晚間，濱化股份發(fā)布“關(guān)于向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告”稱，為提高經(jīng)營(yíng)管理效率，專注主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司擬將持有的濱州市濱城區(qū)天成小額貸款股份有限公司（下稱“天成公司”）30.80%的股份及濟(jì)南市市中區(qū)海融小額貸款有限公司（下稱“海融公司”）6.25%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給山東濱化投資有限公司（下稱“投資公司”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為人民幣2950萬(wàn)元、1230萬(wàn)元。
據(jù)悉，濱化股份董事長(zhǎng)于江、董事張忠正任投資公司董事，并持有投資公司股權(quán)，且投資公司下屬企業(yè)與濱化股份常年發(fā)生銷售產(chǎn)品、采購(gòu)原材料及提供勞務(wù)等日常交易事項(xiàng)，投資公司為公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于此次關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓，濱化股份董秘對(duì)界面新聞表示，除了問(wèn)詢函之外，系“交易所要求轉(zhuǎn)出”。
公開(kāi)資料顯示，濱化股份總部位于山東濱州，是由173名股東共同作為發(fā)起人，于2007年9月28日以山東濱化集團(tuán)有限責(zé)任公司整體變更方式而設(shè)立的股份有限公司，2010年登陸上交所主板上市。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為有機(jī)、無(wú)機(jī)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工與銷售，主要產(chǎn)品包括燒堿、環(huán)氧丙烷等。
對(duì)于濱化股份來(lái)說(shuō)，此番為何一次性將旗下類金融業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方？
界面新聞注意到，濱化股份曾于2022年9月27日拋出一份定增計(jì)劃：擬向不超35名適格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超6.17億股，預(yù)計(jì)定增募資不超過(guò)20億元，用于24/74.2萬(wàn)噸/年環(huán)氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）項(xiàng)目、新能源化學(xué)品10萬(wàn)噸/年甲胺裝置項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
濱化股份彼時(shí)表示，此次定增有助于提高公司產(chǎn)能，延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率。同時(shí)，可以優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，緩解資金需求壓力。
不過(guò)對(duì)于這份定增計(jì)劃，上交所分別于3月10日、5月31日兩次對(duì)濱化股份下發(fā)審核問(wèn)詢函，問(wèn)題均涉及公司旗下的類金融業(yè)務(wù)，要求其說(shuō)明募集資金是否投向類金融類業(yè)務(wù)。
其中，在第一輪問(wèn)詢中，上交所要求說(shuō)明“公司投資村鎮(zhèn)銀行、小額貸款、保險(xiǎn)公司等具體情況及主要考慮，是否屬于類金融業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向類金融類業(yè)務(wù)”。
界面新聞注意到，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號(hào)》規(guī)定，類金融機(jī)構(gòu)是指除人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)外，其他從事金融活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、典當(dāng)及小額貸款等業(yè)務(wù)。
對(duì)此，濱化股份在回復(fù)函中稱，截至2022年12月31日，濱化股份持有農(nóng)村商業(yè)銀行、小額貸款、保險(xiǎn)公司等參股公司股權(quán)的金額如下表所示，涉及投資類金融業(yè)務(wù)的公司包括天成公司和海融公司。
濱化股份進(jìn)一步表示，公司之所以參投上述兩家小貸公司，是為進(jìn)一步落實(shí)“三農(nóng)”政策，解決部分農(nóng)民和小企業(yè)因資金短缺，兩家公司不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)受到行政處罰的情形，相關(guān)經(jīng)營(yíng)具備合規(guī)性。
“對(duì)上述公司的投資均屬于公司較早時(shí)期進(jìn)行的投資，投資原因主要是基于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境和政策引導(dǎo)，同時(shí)希望通過(guò)該部分投資實(shí)現(xiàn)部分投資收益。隨著市場(chǎng)環(huán)境及政策環(huán)境的變化，近年來(lái)公司聚焦主業(yè)，已經(jīng)停止了對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的投資，并計(jì)劃在未來(lái)尋求合適時(shí)機(jī)轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。根據(jù)本次募投項(xiàng)目的安排和計(jì)劃，本次募集資金不會(huì)投向類金融類業(yè)務(wù)。”濱化股份坦言。
緊接著，在5月31日的第二輪問(wèn)詢中，上交所繼續(xù)就濱化股份參投小貸公司的問(wèn)題展開(kāi)追問(wèn)。
上交所要求濱化股份說(shuō)明持有天成公司、海融公司股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃安排，是否將繼追加投資或存在轉(zhuǎn)讓安排，以及目前進(jìn)展情況，公司是否還持有其他金融或類金融公司股權(quán)。并結(jié)合參股公司的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、服務(wù)對(duì)象、盈利模式等，說(shuō)明投資標(biāo)的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在緊密聯(lián)系及相關(guān)合作安排，未認(rèn)定部分參股公司為財(cái)務(wù)性投資的具體依據(jù)及合理性。
如今，距離上述問(wèn)詢僅過(guò)了一周時(shí)間，濱化股份便宣布將兩家小貸公司一次性轉(zhuǎn)讓。
從交易定價(jià)來(lái)看，本次交易以天成公司和海融公司經(jīng)審計(jì)的2023年4月30日凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。據(jù)審計(jì)，兩家公司的資產(chǎn)凈額分別為9578.83萬(wàn)元、19532.89萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為2950萬(wàn)元、1230萬(wàn)元。
而從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，兩家小貸公司并沒(méi)有給濱化股份帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的利潤(rùn)，相反今年以來(lái)均處于虧損狀態(tài)。其中，天成公司去年虧損3170.73萬(wàn)元，今年1-4月虧損進(jìn)一步擴(kuò)大至5205.80萬(wàn)元；海融公司去年盈利709.17萬(wàn)元，2023年1-4月由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤(rùn)為-378.14萬(wàn)元。
濱化股份表示，本次交易有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，聚焦主導(dǎo)業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和股東長(zhǎng)期利益。本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易金額較小，對(duì)公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。交易完成后，濱化股份將不再持有天成公司及海融公司股份。