記者｜趙陽(yáng)戈

建發(fā)股份（600153.SH）出手，欲支付現(xiàn)金購(gòu)買美凱龍（601828.SH）29.95%的股份，涉及金額高達(dá)62億元，相當(dāng)于公司一年的凈利潤(rùn)。

建發(fā)股份新增家居商場(chǎng)服務(wù)等業(yè)務(wù)

建發(fā)股份披露，將以支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式，上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向紅星控股支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的美凱龍的股份(對(duì)應(yīng)13.04億股A股股份)。交易前，上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)不持有美凱龍股權(quán)；交易完成后，上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán)，美凱龍將成為上市公司的控股子公司（建發(fā)股份持有23.95%，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有6%）。此次交易的價(jià)格為62.86億元，也即4.82元/股的價(jià)格。交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。界面新聞注意到，建發(fā)股份2022年的凈利潤(rùn)為62.82億元，相當(dāng)于建發(fā)股份用一年來(lái)賺的錢(qián)，來(lái)完成上述交易。同時(shí)建發(fā)股份手握超千億的貨幣資金。

至于這個(gè)定價(jià)，是根據(jù)估值機(jī)構(gòu)出具的《估值報(bào)告》，以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，估值報(bào)告采用可比公司法及可比交易法對(duì)美凱龍的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了估值。估值機(jī)構(gòu)對(duì)美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值的估值結(jié)果為198.6億元至274.85億元，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為4.56元/股至6.31元/股。截至6月1日收盤(pán)，美凱龍的股價(jià)為4.74元。

建發(fā)股份表示，交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類。美凱龍是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的家居裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商和泛家居業(yè)務(wù)平臺(tái)服務(wù)商，主要通過(guò)經(jīng)營(yíng)和管理自營(yíng)商場(chǎng)、委管商場(chǎng)、特許經(jīng)營(yíng)商場(chǎng)和戰(zhàn)略合作商場(chǎng)，為商戶、消費(fèi)者和合作方提供全面服務(wù)。同時(shí)，美凱龍還提供包括互聯(lián)網(wǎng)零售、家裝、設(shè)計(jì)等泛家居消費(fèi)服務(wù)。在交易完成后，上市公司將新增家居商場(chǎng)服務(wù)等業(yè)務(wù)。建發(fā)股份表示，本次交易將助力為上市公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，符合上市公司全體股東的利益。

車建興頻頻甩賣資產(chǎn)

此前，界面新聞曾跟蹤過(guò)紅星系出售資產(chǎn)的系列動(dòng)作，而其背后正是2022年3月以400億元財(cái)富位列《2022年胡潤(rùn)全球富豪榜》第492名的車建興。

公開(kāi)信息顯示，早在2021年3月，車建興旗下紅星地產(chǎn)引入戰(zhàn)投，遠(yuǎn)洋資本10.3億元獲得18%股權(quán)。6月份，紅星系將旗下的7家物流資產(chǎn)，以23.12億元出售。7月份，又將紅星地產(chǎn)70%轉(zhuǎn)手，回血40億。2021年年末，輪到美凱龍物業(yè)了，其80%股權(quán)轉(zhuǎn)手出去，接盤(pán)者為旭輝永升，價(jià)格約7億元。

今年上半年，金科股份（000656.SZ）股東廣東弘敏企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東弘敏”)，將持有的金科股份進(jìn)行了拍賣。廣東弘敏由紅星家具集團(tuán)100%持股，站在背后的正是車建興。

如今又輪到美凱龍了。需要注意的是，截至2023年5月31日，紅星控股合計(jì)持有美凱龍23.02億股，持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為17.62億股，占美凱龍總股本的40.46%；被司法凍結(jié)的股份數(shù)為1.56億股，被司法標(biāo)記的股份數(shù)為3.67億股，合計(jì)占美凱龍總股本的12.03%。同時(shí)，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉(cāng)線，部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線。同時(shí)，紅星控股及其實(shí)際控制人車建興存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

建發(fā)股份表示，若紅星控股所持標(biāo)的公司股份在交割前進(jìn)一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無(wú)法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無(wú)法過(guò)戶的風(fēng)險(xiǎn)，且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

就美凱龍本身而言，狀況也不好。2022年?duì)I業(yè)收入141.38億元，出現(xiàn)8.86%的下滑；凈利潤(rùn)7.49億元，下滑幅度更是達(dá)到63.43%。2023年一季度，美美凱龍的頹勢(shì)持續(xù)，營(yíng)業(yè)收入26.17億元，同比下滑22.47%，凈利潤(rùn)1.46億元，同比下滑79.1%。

公告中還提示，截至報(bào)告期末，標(biāo)的公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司存在尚未了結(jié)的涉訴金額超過(guò)1000萬(wàn)元，且占美凱龍最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.1%以上的訴訟或仲裁情況，涉案金額合計(jì)10.26億元。上述訴訟、仲裁原告所主張的賠償金額較大，對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)影響尚不確定，最終實(shí)際影響需以法院判決為準(zhǔn)。若標(biāo)的公司未來(lái)敗訴，存在被法院執(zhí)行判決的風(fēng)險(xiǎn)。