界面新聞記者 | 胡振明
5月30日晚間，中金黃金（600489.SH）披露公告稱，擬收購其控股股東中國黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）持有的萊州中金黃金礦業(yè)有限公司（以下簡稱“萊州中金”）100%股權(quán)和黃金集團對萊州中金的債權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。通過本次交易，中金黃金間接擁有一座金礦的部分股權(quán)，而控股股東則順利回收了多年的債款。
公告顯示，本次交易的總價款為48.60億元，其中，萊州中金100%股權(quán)的交易價格僅為614.42萬元，而黃金集團對萊州中金的債權(quán)的交易價格高達48.54億元。從交易總價款的構(gòu)成來看，中金黃金購買黃金集團對萊州中金的債權(quán)才是本次交易的主要支出。
黃金集團持有中金黃金45.84%的股份，是其控股股東；同時，萊州中金是黃金集團的全資子公司；萊州中金與中金黃金構(gòu)成同一控制下的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易為中金黃金收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對此，中金黃金認為，本次交易有利于公司增強綜合競爭能力與高質(zhì)量發(fā)展能力。交易完成后，萊州中金將成為公司全資子公司，將進一步減少中金黃金與黃金集團的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。
然而公告顯示，在萊州中金的合并報表中，2022年1-9月的凈利潤為-1.59億元，2021年凈利潤為-2.50億元，也是虧損。本次交易中金黃金所收購的標(biāo)的公司并不賺錢。
資產(chǎn)評估報告顯示，在評估基準日2022年9月30日，萊州中金母公司報表總資產(chǎn)的賬面價值為33.43億元，評估值為48.61億元，增值15.17億元，增值率為45.39%；總負債賬面價值為48.55億元，增值額為零；股東全部權(quán)益賬面價值為-15.11億元，評估值為614.42萬元，增值額為15.17億元，這正是萊州中金對萊州匯金礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“萊州匯金”）的長期股權(quán)投資增值。
萊州中金的長期股權(quán)投資賬面價值為23.45億元，評估值38.63億元，增值15.17億元，恰好就是上述萊州中金股東全部權(quán)益的增值額，增值率64.71%。
萊州中金持有萊州匯金44%股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至2022年9月30日，萊州匯金股東全部權(quán)益賬面值3.17億元，評估值為82.19億元，評估增值79.02億元，增值率高達2493.31%。
出現(xiàn)高增值率的主要原因是萊州匯金持有紗嶺金礦采礦權(quán)。采礦權(quán)評估報告顯示，紗嶺金礦評估可采儲量為7813.33萬噸，金金屬量246.81噸，平均品位3.16克/噸。評估報告采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，評估得出紗嶺金礦在評估基準日時采礦權(quán)評估價值為94.26億元。目前萊州匯金仍在基建期，萊州匯金已經(jīng)取得紗嶺礦區(qū)采礦許可證。
中金黃金收購萊州中金100%股權(quán)，從而間接擁有紗嶺金礦的44%股權(quán)，但需代萊州中金承擔(dān)其對黃金集團的債務(wù)。截至2022年9月30日，黃金集團對萊州中金經(jīng)審計的債權(quán)價值為48.54億元（含債權(quán)利息3.50億元）。
根據(jù)公告，截至2023年5月31日，如果上述提及的萊州中金債務(wù)仍未償還，則大多數(shù)貸款已經(jīng)逾期。其中，中長期委托貸款34.50億元是貸款金額最高的一項，貸款自2017年3月9日開始，以期限60個月計算，到期日應(yīng)為2022年3月9日。
在萊州中金股權(quán)全部過戶登記后，中金黃金三個月內(nèi)向黃金集團支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款48.54億元，但這其中不包括自審計基準日至實際付款日的利息，該利息單獨計取。該利息按原借款合同約定利率執(zhí)行。也就是說，除了已經(jīng)明確的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之外，中金黃金還需支付另外一部分利息。
中金黃金付清債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相應(yīng)利息后，黃金集團與萊州中金之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系結(jié)清。然后，萊州中金將與中金黃金簽訂債權(quán)債務(wù)協(xié)議，按約定將48.54億元的債務(wù)及利息，支付給中金黃金。但是，紗嶺金礦仍在基建期，萊州匯金仍處于連續(xù)虧損中，中金黃金受讓的數(shù)十億債權(quán)是否能夠順利收回也不得而知。
根據(jù)公告，中金黃金支付上述股權(quán)及債權(quán)交易總價款的資金來源為自籌。截至2023年3月末，中金黃金賬上有貨幣資金81.78億元，總資產(chǎn)為492.72億元。本次交易所需支付的總價款超過貨幣資金的一半，接近總資產(chǎn)的10%。