文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
因余額寶一戰(zhàn)成名的金證股份，本想要迎娶期貨交易巨頭文華財經(jīng)，誰料，表面上看起來門當戶對的“婚姻”，最后還是有緣無份。
5月23日晚間，金證股份稱終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買文華財經(jīng)資產(chǎn)事項，因就交易對價、業(yè)績承諾等未達成一致，這一重大資產(chǎn)收購告吹。5月24日復牌后，金證股份開盤即一字跌停。
2013年支付寶的余額寶產(chǎn)品，一時引爆互聯(lián)網(wǎng)金融，幕后的金融科技企業(yè)金證股份也刷了一波存在感。
余額寶核心技術系統(tǒng)由金證股份攜手支付寶與天弘基金合作開發(fā)，這一專門定制嵌入支付寶的創(chuàng)新直銷系統(tǒng)，自此引爆互聯(lián)網(wǎng)金融，繼而引發(fā)長達數(shù)年之久的“寶寶類”產(chǎn)品熱潮。
余額寶的上線，大放光彩后，金證股份也開啟了投資、并購的擴張之路。不過，投資回報整體不太理想。因收購聯(lián)龍博通造成2.89億元的商譽減值，2018年，金證股份打破了上市10年從未虧損的紀錄。
經(jīng)歷業(yè)績下滑，2023年一季度虧損之后，資產(chǎn)重組計劃又落空。金證股份還能恢復高光時刻嗎？
一季度虧損8000萬
1998年8月21日，杜宣、趙劍、徐岷波、李結(jié)義四人各自拿出750萬，在深圳成立了金證股份前身——深圳市金證高科技有限公司，主要向證券公司銷售交易軟件。
2003年12月24日，金證股份(600446.SH)成為國內(nèi)最早上市的證券軟件供應商。根據(jù)此前《招股書》，短短5年時間，金證股份的證券交易軟件產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率達到27.3%。
IPO時，上述四人并列第一大股東，合計持股70.28%。這種分散的持股比例一直延續(xù)至今，由于四人無一致行動協(xié)議，金證股份目前仍無控股股東和實際控制人。
近年來資管行業(yè)的蓬勃發(fā)展，以及資本市場的活躍，為金融IT服務商提供了天然的業(yè)務介入機會。
目前，作為國內(nèi)金融科技全領域服務商，金證股份為交易所、證券、基金、私募、期貨、銀行、信托等金融機構(gòu)提供全技術棧、全產(chǎn)品線解決方案。核心業(yè)務是證券IT業(yè)務。
金證股份此前披露，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買期貨軟件提供商文華財經(jīng)90.97%股權事項，同時募集配套資金。公司股票于2023年5月10日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
此次收購標的一方——文華財經(jīng)服務于證券行業(yè)，為期貨軟件細分領域的龍頭企業(yè)、主流期貨軟件提供商。官網(wǎng)顯示，其目前產(chǎn)品已經(jīng)打入10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機構(gòu)。
近兩年，金證股份的營收、凈利下滑明顯。4月25日晚發(fā)布的一季度報告顯示，其業(yè)績進一步下滑甚至虧損。一季度凈利潤-0.82億元，同比下降53.31%；扣非后歸母凈利潤-0.62億元，同比下降102.8%。對此，金證股份表示主要系數(shù)字經(jīng)濟業(yè)務利潤下降及聯(lián)營企業(yè)投資收益減少所致。
來源：巨潮資訊
截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.7億元。
其實，在此次收購文華財經(jīng)前，金證股份在2022年剛完成了對香港一體化證券交易平臺服務供應商捷利交易寶金融科技有限公司（8017.HK）19.92%股權的收購。
股權收購可滿足企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額的需要，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益。野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將投資收購作為突破口，是金證股份發(fā)展歷史上多次的策略。
百億龍頭收購之路，偏愛不良資產(chǎn)拖累業(yè)績？
借著互聯(lián)網(wǎng)金融的東風，自2003年上市15年期間，金證股份累計實現(xiàn)凈利潤12.3億。
據(jù)choice不完全統(tǒng)計顯示，金證股份2013年有6家參股公司，至2017年達到17家。
金證股份的子公司多為投資設立，野馬財經(jīng)梳理歷年年報發(fā)現(xiàn)，控股子公司和全資子公司們業(yè)績不太樂觀。
2013年，金證股份共有9家主要子公司，僅有深圳市齊普生信息科技有限公司、上海金證高科技有限公司、成都金證信息技術有限公司3家公司盈利。
2018年上半年，金證財富南京科技有限公司虧損1489.67萬元，僅剩深圳市齊普生信息科技有限公司一家子公司盈利。2018年金證股份營業(yè)利潤為-9123.66萬元，凈利潤為-1.27億元，為公司10年來首虧。
對此，金證股份表示，凈利潤同比大幅下滑，主要原因是計提子公司聯(lián)龍博通商譽減值2.89億元、計提眉山項目應收款減值。
聯(lián)龍博通成立于2002年，是國內(nèi)最早為商業(yè)銀行等金融機構(gòu)提供手機銀行及其他移動金融軟件開發(fā)及服務的企業(yè)之一。2015年，金證股份以5.3億元現(xiàn)金向劉琦等15名交易對方收購其合計持有的聯(lián)龍博通100%股權，其中基本對價為3.6億元，浮動對價1.7億元。據(jù)業(yè)績承諾，本次交易的基本對價對應聯(lián)龍博通2015至2017年的承諾盈利數(shù)分別為1800萬元、2480萬元和3450萬元。
值得注意的是，聯(lián)龍博通在被收購時經(jīng)營慘淡。2013、2014年，凈利潤分別只有1291.82萬元、1767.86萬元，2015年1-6月，凈利潤只有875.42萬元。不過當時金證股份卻依然充滿信心，聯(lián)龍博通自2015年12月23日納入上市公司合并報表。
不料，聯(lián)龍博通在度過業(yè)績承諾期之后財務數(shù)據(jù)便開始“變臉”。2018年扣非凈利潤首次虧損，2019年經(jīng)營情況更是大幅惡化。3年前的香餑餑，3年后又成了燙手山芋。2019年，金證股份曾試圖以2.21億元轉(zhuǎn)讓聯(lián)龍博通60%的股權，但以失敗告終。
子公司業(yè)績變臉也直接影響金證股份的業(yè)績情況。2018年金證股份計提大額商譽減值，從而導致凈利潤大幅虧損。更出乎意料的操作是，在業(yè)績下滑之際，金證股份又要購一家虧損的公司。
2018年，金證股份通過受讓股份和參與增資方式出資1.22億，持有優(yōu)品財富20.35%的股份，在此筆交易中，凈資產(chǎn)僅為6928.18萬元的優(yōu)品財富，估值卻超過6億元。優(yōu)品財富成立于2015年，是一家智能投顧平臺，2016年、2017年分別虧損3604.7萬元、6310.34萬元。截至2018年底，金證股份對優(yōu)品財富的投資已虧損474.06萬元。
2018年6月9日，金證股份再次公告，擬以現(xiàn)金1530萬美元（合1.03億元）通過增資及股份轉(zhuǎn)讓的方式收購達錢國際51%股份。而截至2017年12月31日，達錢國際的資產(chǎn)凈額為536.37萬元。不過這筆交易是否完成收購是個未知數(shù)。
愛企查顯示，目前金證股份共有41家子公司，2022年報有10家子公司并入報表。其中聯(lián)龍博通凈利潤為812萬元。
來源：巨潮資訊
香頌資本董事沈萌認為，收購估值中的人為影響因素很大，不排除為了收購而進行業(yè)績調(diào)整，會給上市公司股東的長期利益帶來凈損失，因此上市公司在進行收購前應充分客觀評價被收購對象的價值，以及對上市公司的損益、特別是長期的損益。
金證股份在2019年、2020年的業(yè)績表現(xiàn)較為穩(wěn)定，連續(xù)2年呈現(xiàn)正增長。2022年報顯示，實現(xiàn)營業(yè)收入64.78億元，同比下降2.52%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.69億元，同比增長7.96%。
股價表現(xiàn)上，經(jīng)歷了2020—2022年連續(xù)3年的下跌之后，今年以來，金證股份股價步入上升通道。5月24日一字跌停，報收17.05元/股，總市值160億元，較復牌前市值減少18億元。
2名創(chuàng)始股東紛紛減持，還能否與文華財經(jīng)再續(xù)緣份？
炒股的朋友都知道同花順(300033.SZ)、東方財富（300059.SZ），文華財經(jīng)便是期貨界的交易龍頭。
作為國內(nèi)期貨行業(yè)老牌行情供應商，文華財經(jīng)成立于2006年，至今已有17年，是國內(nèi)重要的金融衍生品交易軟件和信息技術服務提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務的研發(fā)與銷售。
2019-2021年，文華財經(jīng)營業(yè)收入分別約為2.1億元、1.92億元、2.31億元；歸屬凈利潤分別約為7843.68萬元、7577.47萬元、8512.54萬元，增長乏力，且呈現(xiàn)波動性。且文華財經(jīng)坦言，其經(jīng)營業(yè)績受金融市場波動、宏觀經(jīng)濟周期及產(chǎn)業(yè)政策的影響，會出現(xiàn)一定的波動。
此前，文華財經(jīng)曾經(jīng)兩度謀求獨立IPO，但因現(xiàn)金分紅、成長性等問題受阻。2015年11月首次申請在創(chuàng)業(yè)板上市，但2018年4月終止審查；2021年再次提交申報創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月8日深交所公告，文華財經(jīng)申請撤回申請，終止其上市審核。
兩度沖擊創(chuàng)業(yè)板告敗，業(yè)績增長不見起色。此次文華財經(jīng)擬選擇“賣身”上市公司，也被市場解讀為曲線上市。
沈萌表示，收購方可以擴大業(yè)務基礎，提供更豐富的整合服務能力，被收購方因此實現(xiàn)證券化，為進一步發(fā)展提供平臺，投資者也能獲得退出機制。
對于此次收購失敗的原因，金證股份表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業(yè)績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規(guī)定的停牌時間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進本次交易事項，因此決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關事項。
值得一提的是，股東們似乎很有“先見之明”。就在收購公告發(fā)布的次日，金證股份公告稱，股東徐岷波自2023年2月 27日至2023年5月26日期間通過集中競價交易方式，減持公司股份400萬股，占普通股總股本比例為0.43%，本次減持已經(jīng)完成，共套現(xiàn)5923.62萬元。
此外，4月28日，董事趙劍通過二級市場買賣方式減持股份166.06萬股，減持后持股數(shù)為7125.42萬股。
沈萌認為，收購是否利好取決于是否對雙方形成明顯的增值效益，無論是成本減少、或者是營收擴大，雙方收購的整合以及收購后業(yè)務的發(fā)展前景仍有不確定性，特別是兩者目前的業(yè)績增速開始下滑，所以未來股價是否還會有很大上升空間，或許在股東之間存在分歧。
值得一提的是，在業(yè)內(nèi)，金證股份最大的競爭對手是恒生電子（600570.SH），后者主營證券、銀行、基金等行業(yè)的應用軟件的開發(fā)和銷售。
2022年上半年，恒生電子的研發(fā)費用占營業(yè)收入的43.64%，2022全年研發(fā)費用占營業(yè)收入超36%，研發(fā)費用投入在業(yè)內(nèi)處于領先水平。而金證股份2022年研發(fā)費用占營業(yè)收入不到10%。因此，金證股份在研發(fā)投入雖呈現(xiàn)逐年增加的狀態(tài)，但就“量”的角度及同行對比，研發(fā)投入較少。
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