界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
“國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝收購(gòu)第一案”又有最新進(jìn)展。
5月19日晚間，新巨豐（301296.SZ）就收購(gòu)紛美包裝（紛美，00468.HK）股權(quán)一事發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）。
在備受關(guān)注的合規(guī)問(wèn)題上，新巨豐指出，本次交易涉及境外投資，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，公司已就本次交易取得《企業(yè)境外投資證書(shū)》《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》及外匯登記相關(guān)《業(yè)務(wù)登記憑證》，符合中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資所涉法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
此外，根據(jù)《境內(nèi)法律意見(jiàn)書(shū)》，本次交易系以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)，不存在違反中國(guó)境內(nèi)外商投資相關(guān)法律法規(guī)的情形。
資料顯示，新巨豐成立于2007年，專(zhuān)業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無(wú)菌包裝材料，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)?；a(chǎn)無(wú)菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于國(guó)內(nèi)眾多乳企。
2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無(wú)菌包裝材料供應(yīng)商。截至目前，袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對(duì)新巨豐合計(jì)實(shí)際控制的股權(quán)為31.23%。
2023年1月，剛登陸創(chuàng)業(yè)板還不到半年的新巨豐便將收購(gòu)目標(biāo)瞄準(zhǔn)國(guó)內(nèi)另一家無(wú)菌包裝巨頭。1月29日晚間，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購(gòu)JSH Venture Holdings Limited持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。
資產(chǎn)報(bào)告書(shū)顯示，本次交易的收購(gòu)對(duì)價(jià)為每股2.65港元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），這一價(jià)格較紛美包裝前一日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約22.69%。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)控制。
值得一提的是，無(wú)論從業(yè)務(wù)范圍、市場(chǎng)份額、資產(chǎn)總額還是營(yíng)業(yè)收入等多個(gè)方面來(lái)看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購(gòu)也被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是“蛇吞象”式的收購(gòu)。
對(duì)于此次交易價(jià)格，新巨豐表示，本次交易為市場(chǎng)化交易，在綜合考慮標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等多方面因素基礎(chǔ)上，上市公司與交易對(duì)方進(jìn)行協(xié)商并形成本次交易的定價(jià)，本次交易定價(jià)未考慮標(biāo)的公司與上市公司的協(xié)同效應(yīng)。
新巨豐對(duì)于此次收購(gòu)可謂相當(dāng)重視。在其看來(lái)，本次交易系上市公司戰(zhàn)略入股行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面可以助力公司完善產(chǎn)品種類(lèi)和市場(chǎng)布局，另一方面可以提升公司盈利能力。
據(jù)無(wú)菌包裝業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞介紹，新巨豐目前產(chǎn)品主要是無(wú)菌包裝耗材，而紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類(lèi)型相比其更加豐富。不僅如此，紛美包裝旗下?lián)碛泄嘌b機(jī)及其配件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，且已在國(guó)外市場(chǎng)有所布局，而這些均是新巨豐尚未涉足的領(lǐng)域。
不過(guò)，這一收購(gòu)招致紛美董事會(huì)的反對(duì)，為此主動(dòng)兩次發(fā)起反壟斷調(diào)查。
3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱(chēng)，公司已就擬出售事項(xiàng)向中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報(bào)。緊接著3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了公司第一大股東JSH，認(rèn)為其先前收購(gòu)公司股份構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中。
對(duì)此，新巨豐在最新披露的資產(chǎn)報(bào)告書(shū)中強(qiáng)調(diào)，根據(jù)《境內(nèi)法律意見(jiàn)書(shū)》，本次交易不構(gòu)成《中華人民共和國(guó)反壟斷法》第二十五條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中，無(wú)需根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》第二十六條進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。
談及此次收購(gòu)的審批風(fēng)險(xiǎn)，新巨豐表示，本次交易涉及的相關(guān)事宜尚需上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)，尚需取得相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案（如需），本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。
界面新聞注意到，隨著收購(gòu)進(jìn)展更進(jìn)一步，新巨豐和紛美包裝的股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)上已提前有所反應(yīng)。
截至5月22日收盤(pán)，新巨豐報(bào)17.30元/股，近十個(gè)交易日累計(jì)漲幅超10%；紛美包裝報(bào)1.90元/股，距離4月份1.47元/股的低點(diǎn)累計(jì)漲幅接近30%。
國(guó)盛證券研報(bào)認(rèn)為，新巨豐擬收購(gòu)紛美總股份28.22%，當(dāng)前紛美總產(chǎn)能達(dá)300億包，收購(gòu)落地后，公司生產(chǎn)規(guī)模有望大幅提升，且受益于協(xié)同優(yōu)勢(shì)顯現(xiàn)，公司產(chǎn)業(yè)鏈縱深、客戶廣度、海外布局等方便均有望優(yōu)化。
對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)是否與收購(gòu)紛美的進(jìn)展有關(guān)，新巨豐方面對(duì)界面新聞表示，對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)很難評(píng)價(jià)，市場(chǎng)上漲的板塊較為分散，很難說(shuō)是收購(gòu)進(jìn)展影響。關(guān)于收購(gòu)進(jìn)度，以公司每月發(fā)布的進(jìn)展公告為準(zhǔn)。