界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
截至5月22日收盤，ST陽光城（000671.SZ，曾用簡稱“陽光城”）的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)12個(gè)跌停板，收盤價(jià)為0.74元/股，連續(xù)6個(gè)交易日收盤價(jià)低于股票面值1元。
自從披露2022年年報(bào)之后，ST陽光城的股價(jià)“一泄千里”。股價(jià)出現(xiàn)如此走勢，或與其基本面“問題多發(fā)”有關(guān)。其年報(bào)所暴露了內(nèi)部控制存在的缺陷、數(shù)百億逾期負(fù)債，此外還有控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、實(shí)控人被立案調(diào)查等問題的出現(xiàn)，投資人不得不“用腳投票”。
根據(jù)規(guī)定，在深圳證券交易所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于1元就會(huì)觸及退市情形。種種問題正在將ST陽光城推向“退市”邊緣。
內(nèi)控有重大缺陷
ST陽光城年報(bào)顯示，2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入399.19億元，同比減少6.13%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-125.53億元，出現(xiàn)超過百億元的巨額虧損，而且和上年的-69.52億元相比虧損擴(kuò)大了80.58%。兩年合計(jì)虧損了195.05億元。
經(jīng)過兩年巨虧之后，截至2022年年末ST陽光城合并資產(chǎn)負(fù)債表的未分配利潤已經(jīng)達(dá)到-47.36億元，ST陽光城實(shí)收股本金額為41.40億元，至此，未彌補(bǔ)虧損金額超過實(shí)收股本總額的三分之一，實(shí)際上其累計(jì)未彌補(bǔ)虧損金額已經(jīng)超過了全部的實(shí)收股本總額，歸屬于母公司的股東權(quán)益只剩下52.20億元。
ST陽光城于2023年5月5日開市起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，其證券簡稱由“陽光城”變?yōu)椤癝T陽光城”，證券代碼保持不變。被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的原因，是陽光城2022年度被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。
內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告顯示，ST陽光城2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，包括：
（1）濟(jì)南興鐵投資合伙企業(yè)（有限合伙）向平潭興祁禾企業(yè)管理咨詢有限公司提供借款，陽光城未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，對(duì)該筆借款提供差額補(bǔ)足擔(dān)保。
（2）中航信托股份有限公司以股權(quán)投資形式向福州俊德輝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供資金，陽光城未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，對(duì)該筆股權(quán)投資投入資金及投資收益提供差額補(bǔ)足擔(dān)保。
上述對(duì)外擔(dān)保未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，被擔(dān)保方為外部單位，表明陽光城在對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制上存在重大缺陷。
與此同時(shí)，ST陽光城的2022年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，其中主要涉及了“持續(xù)經(jīng)營能力”和上述違規(guī)擔(dān)保。
截止2022年12月31日，ST陽光城逾期債務(wù)本金高達(dá)626.32億元，包括金融機(jī)構(gòu)、合作方在內(nèi)的部分債權(quán)人通過司法程序向相關(guān)經(jīng)營主體和債務(wù)主體追償逾期債務(wù)，導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)較大困難。
毛利率下降、存貨跌價(jià)、利息費(fèi)用化，并且在2022年度虧損超過百億元，這些引起了ST陽光城的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮，同時(shí)，ST陽光城未能充分披露部分尚在論證和報(bào)批過程中的對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營假設(shè)合理性有重大影響的改善措施。
此前，陽光城2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表也被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留事項(xiàng)為持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性未作出充分披露。該事項(xiàng)在2022年度仍然存在，未得到消除。
逾期債務(wù)近650億元
年報(bào)顯示，截至2022年年末ST陽光城的貨幣資金有83.49億元，流動(dòng)資產(chǎn)為2503.71億元，但流動(dòng)負(fù)債達(dá)到了2530.45億元，高于同期流動(dòng)資產(chǎn)的金額，其中應(yīng)付賬款為290.08億元，合同負(fù)債為844.44億元，其他應(yīng)付款為540.01億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為542.13億元。
到2023年一季度末，ST陽光城的流動(dòng)負(fù)債增加至2564.39億元，其中應(yīng)付賬款、合同負(fù)債、其他應(yīng)付款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債仍是金額較大的負(fù)債項(xiàng)目。
根據(jù)5月12日披露的《關(guān)于公司債務(wù)情況的公告》，截至該公告披露日，ST陽光城已到期未支付的債務(wù)（包含金融機(jī)構(gòu)借款、合作方款項(xiàng)、公開市場相關(guān)產(chǎn)品等）本金合計(jì)647.32億元，逾期金額高于2022年年末的金額，其中，涉及擔(dān)保事項(xiàng)的逾期債務(wù)本金累計(jì)245.62億元，境外公開市場債券未按期支付本金累計(jì)22.44億美元，境內(nèi)公開市場債券未按期支付本金累計(jì)194.75億元。
同一天披露的《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》顯示，ST陽光城及其控股子公司對(duì)參股公司提供擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額為106.85億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)的204.70%。
ST陽光城及其控股子公司為其他資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的控股子公司提供擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額為585.72億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)1122.11%；為其他資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的控股子公司提供擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額為18.50億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬母公司凈資產(chǎn)35.44%。
上述擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額合計(jì)711.07億元，占ST陽光城最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸母凈資產(chǎn)1362.25%。
實(shí)控人股份凍結(jié)還被立案調(diào)查
在2000多億負(fù)債、近650億逾期債務(wù)、700多億擔(dān)保金額的“重壓”之下，ST陽光城的實(shí)際控制人吳潔、控股股東及其一致行動(dòng)人也步入困境。
5月11日，ST陽光城披露的《關(guān)于股東部分股份凍結(jié)的公告》顯示，控股股東及其一致行動(dòng)人所持有ST陽光城的股份被大規(guī)模凍結(jié)。其中，東方信隆資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“東方信隆”）、福建康田實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“康田實(shí)業(yè)”）在2023年4月至2026年4月期間合計(jì)被凍結(jié)3610.65萬股。
截至該公告披露日，ST陽光的控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)被凍結(jié)的股份數(shù)量達(dá)11.17億股，占所持股份數(shù)量的77.73%，占公司總股本的26.98%。
另外，4月15日ST陽光城公告，東方信隆因合同糾紛案收到限期履行通知書，法院將對(duì)其持有ST陽光城的1712.5萬股股票采取變價(jià)措施，即東方信隆所持的ST陽光城的股份有可能被司法強(qiáng)制執(zhí)行而有被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)。
控股股東的其他投資事項(xiàng)被監(jiān)管問詢。根據(jù)ST龍凈（600388.SH）的公告，3月31日，ST龍凈收到上交所上市公司管理二部《關(guān)于福建龍凈環(huán)保股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（以下簡稱“監(jiān)管工作函”），并于4月5日披露了監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。
根據(jù)ST龍凈披露的監(jiān)管工作函回復(fù)公告，2018年其向武漢天盈投資集團(tuán)有限公司（簡稱“天盈投資”）收購華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“華泰保險(xiǎn)”）部分股份并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14.12億元，但標(biāo)的股份一直未能完成審批和過戶，直至2021年雙方才協(xié)議終止交易，截至目前ST龍凈仍未收回前期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
該交易發(fā)生時(shí)，ST龍凈的9名董事中除3名獨(dú)立董事外，有5名董事為原控股股東陽光集團(tuán)派出。當(dāng)時(shí)，ST龍凈和ST陽光城的控股股東都是福建陽光集團(tuán)有限公司（簡稱“陽光集團(tuán)”），實(shí)際控制人均為吳潔。
值得注意的是，早在2019年初，ST龍凈就已經(jīng)得知收購的華泰保險(xiǎn)股權(quán)存在短期內(nèi)可能無法過戶的情形，但未及時(shí)收回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未采取任何財(cái)產(chǎn)保全措施。
直至2021年11月，在陽光集團(tuán)的協(xié)調(diào)之下，天盈投資與美國安達(dá)集團(tuán)達(dá)成轉(zhuǎn)售華泰保險(xiǎn)股權(quán)的交易。天盈投資與ST龍凈簽署協(xié)議，明確天盈投資應(yīng)通過共管銀行賬戶收取美國安達(dá)集團(tuán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在收到全部款項(xiàng)后的2個(gè)工作日內(nèi)向ST龍凈返還前期已支付的14.12億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和1.36億元補(bǔ)償款。
但ST龍凈表示，在未經(jīng)其同意的情況下，天盈投資將待收的華泰保險(xiǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押給湖北宏泰集團(tuán)有限公司（簡稱“宏泰集團(tuán)”），該行為導(dǎo)致ST龍凈難以正常收回應(yīng)得款項(xiàng)。因此，ST龍凈報(bào)案并向仲裁機(jī)構(gòu)、法院提起了對(duì)天盈投資的仲裁和財(cái)產(chǎn)保全。
后來，2022年5月8日，吳潔及其一致行動(dòng)人與紫金礦業(yè)（601899.SH）簽署《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將合計(jì)持有的ST龍凈16058.62萬股股份（占總股本的15.02%）以17.34億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給紫金礦業(yè)，同時(shí)將剩余的1.07億股股份（占總股本的10.02%）表決權(quán)無條件、獨(dú)家且不可撤銷地全部委托給紫金礦業(yè)行使。ST龍凈的實(shí)控人因此由吳潔變更為閩西興杭國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（上杭縣財(cái)政局持股100%）。
2023年5月12日，ST龍凈收到中國證監(jiān)會(huì)對(duì)其下發(fā)的《立案告知書》，因ST龍凈涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案。ST陽光城的實(shí)際控制人吳潔也因?yàn)镾T龍凈的歷史信息披露違法違規(guī)事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會(huì)立案。