文|鋅財(cái)經(jīng) 陳妍

編輯|大風(fēng)

與羅永浩關(guān)系密切的MCN機(jī)構(gòu)“交個(gè)朋友”，如今站到了港交所門前。

近日，港股上市公司世紀(jì)?？瓶毓捎邢薰景l(fā)布公告，宣布擬改名為“交個(gè)朋友控股有限公司”，對(duì)應(yīng)的英文名也更改成“Be Friends Holding Limited”。世紀(jì)?？七€透露，再早之前，公司已經(jīng)完成對(duì)“交個(gè)朋友”的全資收購(gòu)，擁有“交個(gè)朋友”的核心IP和相關(guān)的全部賬號(hào)。

收購(gòu)和更名的完成，意味著交個(gè)朋友的資產(chǎn)已經(jīng)全部打包注入到上市公司主體，成為上市公司的全資子公司，通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。受此影響，世紀(jì)睿科的股價(jià)一度漲超20%，截至5月18日收盤，報(bào)每股2.07港元，總市值近30億港元。

這并非交個(gè)朋友第一次動(dòng)上市的念頭。早在兩年多前，交個(gè)朋友就有意跟A股上市公司尚緯股份“聯(lián)姻”，擬以5.89億元將其40.27%的股權(quán)直接賣給上市公司，但隨后被監(jiān)管部門問(wèn)詢，在多次延期回復(fù)問(wèn)詢之后，最終交易也不了了之。

謀求上市背后，既有交個(gè)朋友背后的股東對(duì)企業(yè)溢價(jià)的渴求，也有交個(gè)朋友自身的增長(zhǎng)焦慮，尤其是在淡化羅永浩IP，走向機(jī)構(gòu)化運(yùn)營(yíng)后，更需要資本的注入，實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的擴(kuò)張與發(fā)展。而交個(gè)朋友與世紀(jì)?？频暮献?，不僅是雙方在業(yè)務(wù)層面新的探索，也是一場(chǎng)有關(guān)羅永浩和他朋友們的“資源整合”。

從交個(gè)朋友成立、布局電商直播間，到擁抱資本市場(chǎng)、主動(dòng)將資產(chǎn)融入上市公司，不難看出，交個(gè)朋友在直播電商界的野心。但面對(duì)業(yè)務(wù)焦慮，交個(gè)朋友能否真的實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，仍需要時(shí)間來(lái)證明。

想跟資本市場(chǎng)“交朋友”

回過(guò)頭來(lái)看，交個(gè)朋友這次“借殼上市”可以說(shuō)是早有預(yù)謀。

所謂借殼上市，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是未上市的“借殼”公司把資產(chǎn)注入一家已經(jīng)上市的“殼”公司，并取得后者的控股權(quán)。這樣一來(lái)就能以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市目的。不難發(fā)現(xiàn)，其中的關(guān)鍵一環(huán)就是把原公司的資產(chǎn)“裝”進(jìn)上市公司。

往前撥時(shí)間軸，早在2022年8月，交個(gè)朋友和世紀(jì)?？凭驮谥滞七M(jìn)交個(gè)朋友資本化運(yùn)作的相關(guān)事宜。當(dāng)時(shí)，交個(gè)朋友與世紀(jì)?？坪炏铝藶槠?年的獨(dú)家運(yùn)營(yíng)合作協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，世紀(jì)?？茖㈥懤m(xù)獨(dú)家經(jīng)營(yíng)“交個(gè)朋友”旗下的全部抖音賬號(hào)，向客戶提供直播技術(shù)支持、現(xiàn)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)等新媒體服務(wù)。在此期間，世紀(jì)?？茖@得賬號(hào)運(yùn)營(yíng)所得的全部新媒體服務(wù)收入，并向交個(gè)朋友支付一定比例的收益分成。

等到2022年11月，雙方關(guān)系更進(jìn)一步，交個(gè)朋友的營(yíng)收也全部納入世紀(jì)?？频呢?cái)報(bào)。

在這過(guò)程中，交個(gè)朋友“裝”資產(chǎn)的步驟就悄無(wú)聲息地完成了。而且尤為巧妙的一點(diǎn)是，交個(gè)朋友和世紀(jì)?？撇扇〉牟⒎莻鹘y(tǒng)的股權(quán)并購(gòu)模式，而是以“簽訂獨(dú)家合作協(xié)議”的商業(yè)條款形式，將交個(gè)朋友的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到世紀(jì)?？疲绱艘粊?lái)就躲開了港交所監(jiān)管審批、詳細(xì)披露的程序，以及被自由裁量權(quán)定義為“借殼行為”的可能。

可以說(shuō)，交個(gè)朋友這次沖擊資本市場(chǎng)相當(dāng)謹(jǐn)慎，并為此設(shè)計(jì)出嚴(yán)絲合縫的“借殼”方案。這或許是從上次“曲線上市”的失敗中汲取到的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。

2020年10月，交個(gè)朋友母公司星空野望就想過(guò)被A股公司尚緯股份收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，星空野望剛剛成立7個(gè)月，如果收購(gòu)成功，其整體估值將達(dá)到約14.6億元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)約2819.13%。但不過(guò)兩個(gè)月，收購(gòu)就被迫終止了。

交易終止是多方面因素造成的。A股是以科技、半導(dǎo)體芯片、高端制造業(yè)等為主的行業(yè)板塊，和交個(gè)朋友這種直播電商經(jīng)濟(jì)下的新業(yè)態(tài)并不匹配。同時(shí)，尚緯股份是一家做電纜的企業(yè)，和交個(gè)朋友的主體業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同性。

彼時(shí)交個(gè)朋友過(guò)于依賴羅永浩個(gè)人IP，公司未來(lái)收入面臨巨大不確定性。暴漲的估值又引發(fā)監(jiān)管部門對(duì)這筆高溢價(jià)收購(gòu)合理性的質(zhì)疑，并不意外，尚緯股份也確實(shí)沒(méi)法拿出交易合規(guī)的證明。

而這次和世紀(jì)?？坪献?，交個(gè)朋友非?！奥斆鳌钡乇荛_每一個(gè)雷點(diǎn)。除了規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，交個(gè)朋友還轉(zhuǎn)戰(zhàn)對(duì)新經(jīng)濟(jì)、新消費(fèi)以及互聯(lián)網(wǎng)公司包容度更高的港股市場(chǎng)，選擇的“殼”公司與直播電商的關(guān)聯(lián)度也更高。而且從2021年開始，交個(gè)朋友就逐漸降低羅永浩IP的權(quán)重，去年羅永浩宣布創(chuàng)業(yè)后，其個(gè)人IP更是直接隱身于交個(gè)朋友之后。

這次借殼上市背后，是交個(gè)朋友精心布局多年的結(jié)果。

資本宴席上，是羅永浩的“老朋友”

盡管去年8月交個(gè)朋友和世紀(jì)?？频谝淮谓⑷嬲降暮献?，但需要認(rèn)識(shí)到的是，兩家公司的管理層早就有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

這個(gè)時(shí)候就不得不提到在羅永浩背后的男人——李鈞。從交個(gè)朋友成立之初，李鈞就出現(xiàn)在母公司星空野望的股東行列，持股占18.19%，是該公司的第二大股東，僅次于創(chuàng)始人黃賀。同時(shí)，李鈞還是交個(gè)朋友供應(yīng)鏈合作伙伴杭州盡微的法人。

假如當(dāng)年尚緯股份收購(gòu)星空野望成功，根據(jù)交易方案，李鈞擬以2.73億元的交易對(duì)價(jià)出讓他在星空野望的全部股權(quán)。也就是說(shuō)，李鈞將成功套現(xiàn)約2.73億元。

這次交個(gè)朋友借殼上市二進(jìn)宮，李鈞又是當(dāng)之無(wú)愧的關(guān)鍵人物，讓交個(gè)朋友與世紀(jì)?？瞥晒Α按钌暇€”。公開信息顯示，世紀(jì)?？?021年8月底完成了實(shí)控人股權(quán)變更，形成以李鈞為第一大股東的一致性行動(dòng)人團(tuán)體，也正是這次大股東更替，讓世紀(jì)睿科核心業(yè)務(wù)拓展到新興直播賽道。

事實(shí)上，坊間一直有傳李鈞是交個(gè)朋友的幕后老板。甚至羅永浩也多次公開提到“我的老板李鈞”，并曾表示，李鈞為其提供各種幕后支持，幫助自己學(xué)會(huì)并做成了一家真正的直播電商品牌企業(yè)。

截至目前，還不好判斷交個(gè)朋友借殼上市后，以李鈞為代表的股東群體是否想要成功套現(xiàn)，但有一些關(guān)鍵信息仍值得注意。

一般來(lái)說(shuō)，“殼”公司原本的業(yè)績(jī)不佳，但注入“借殼”公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)后，會(huì)一躍成為全新的、實(shí)力雄厚的明星企業(yè)，因此借殼上市后的股票都會(huì)有不同程度的上漲，市值也會(huì)跟著水漲船高。

此前李鈞旗下Starlink Vibrant公司約以1.07億港元為代價(jià)收購(gòu)世紀(jì)?？萍s6.8億股股份，其中李鈞個(gè)人出資5077萬(wàn)港元，當(dāng)時(shí)世紀(jì)?？频墓乐导s為1.6億港元。而等到交個(gè)朋友資產(chǎn)“裝”進(jìn)世紀(jì)?？?，再到世紀(jì)睿科更名，公司市值的漲幅約有30億港元，實(shí)現(xiàn)大幅溢價(jià)。

股價(jià)和市值上升后，既可以提高公司知名度與價(jià)值，也方便公司將來(lái)再融資時(shí)可以高溢價(jià)發(fā)行，得到更多資金。而控股股東持有的股份增值，在二級(jí)市場(chǎng)拋出時(shí)，也可以獲得比協(xié)議轉(zhuǎn)讓更多的利潤(rùn)。

謀求資本提供更多想象力

交個(gè)朋友正面臨一些業(yè)務(wù)上的挑戰(zhàn)。

盡管從始至終，交個(gè)朋友都不想變成圍繞羅永浩一個(gè)人的工作室。但問(wèn)題在于，即便到了今天，交個(gè)朋友仍然面臨“去羅永浩化”后遺癥。當(dāng)初交個(gè)朋友憑借羅永浩IP成為抖音頭部直播平臺(tái)，然而弱化羅永浩個(gè)人IP后，交個(gè)朋友的直播轉(zhuǎn)化效率明顯弱于其他同行。

更重要的是，目前交個(gè)朋友抖音主賬號(hào)的粉絲數(shù)量已經(jīng)超過(guò)2100萬(wàn)，從近期的增速來(lái)看，已經(jīng)接近增長(zhǎng)天花板。因此，尋找新的增量成為亟需解決的問(wèn)題。

而在這過(guò)程中，每往前走一步，都需要大量資本加持。

比如，交個(gè)朋友去年開始把直播平臺(tái)從抖音擴(kuò)張到淘寶，展開多平臺(tái)布局模式，不斷搭建矩陣號(hào)以及更完善的主播體系。整個(gè)孵化過(guò)程包括挖掘、培養(yǎng)、試運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)，公司需要提供足夠的啟動(dòng)資金、運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)以及場(chǎng)地設(shè)施，想要快速打開市場(chǎng)，擴(kuò)大規(guī)模效應(yīng)，就需要大量資本介入。

同時(shí)，想要機(jī)構(gòu)化運(yùn)營(yíng)，強(qiáng)大的供應(yīng)鏈也是重要一環(huán)。但一直以來(lái)，交個(gè)朋友在供應(yīng)鏈方面都稍顯落后，目前并沒(méi)有切入到自營(yíng)品牌賽道當(dāng)中。想要實(shí)現(xiàn)真正的利潤(rùn)釋放，還需要重金投入上游供應(yīng)鏈的建設(shè)。

上市公司帶來(lái)的財(cái)富效應(yīng)，對(duì)目前的交個(gè)朋友來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是如虎添翼。資本介入后，對(duì)交個(gè)朋友引流、擴(kuò)大規(guī)模、強(qiáng)化供應(yīng)鏈等方面都能產(chǎn)生積極影響。而交個(gè)朋友也試圖借資本之力，爭(zhēng)奪MCN這個(gè)賽道背后完整的市場(chǎng)，創(chuàng)造更大的商業(yè)想象空間。

借殼上市后，交個(gè)朋友又來(lái)到新的起點(diǎn)，公司以及它背后的股東，能否讓交個(gè)朋友在下一階段講好新故事，還尚未可知。