記者｜趙陽戈

年報季結(jié)束，數(shù)千家公司也交出了自己2022年以及2023年一季度的成績單，就業(yè)績表現(xiàn)來看，自然有喜有憂。不過這數(shù)千家公司中，有9家公司顯得格外“特別”，因為即便是公司的董事，也要和定期報告“劃清界限”，表示“無法保證”定期報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

連公司董事都“信不過”的定期報告，投資者又該如何研判？

榮聯(lián)科技：“保留意見”緣起立案調(diào)查

先來看看榮聯(lián)科技（002642.SZ）。該公司主營企業(yè)服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)、生命科學(xué)，2022年營業(yè)收入和凈利潤分別為37.39億元和1219.99萬元，同比增長率分別為4.36%和-78.33%，2022年扣非凈利潤428.85萬元，同比下滑了68.66%。

2023年一季度，榮聯(lián)科技的經(jīng)營數(shù)據(jù)也不好看，實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤4.43億元和215.81萬元，同比增長率分別為-30.42%和-31.81%。

2022年，榮聯(lián)科技的年報審計意見為“保留意見”。

有個小插曲是，2023年4月15日，在披露定期報告之前，榮聯(lián)科技還致過歉。

據(jù)悉，公司于2023年1月底前對2022年度經(jīng)營業(yè)績進行了初步測算，當(dāng)時的測算結(jié)果未達到業(yè)績預(yù)告披露要求的情形。2022年度，由于疫情封控的影響，年報審計的工作啟動較晚。公司在經(jīng)營業(yè)績初步測算過程中，針對兩筆與國外原廠商發(fā)生的合計約1798萬元、已超長期掛賬且大大超出訴訟時效、多年未被追償?shù)膽?yīng)付款項，判斷需要繼續(xù)支付的可能性非常小，繼續(xù)掛賬會影響財務(wù)報表的真實完整，計劃予以核銷處理。

年后隨著外部審計工作的深入開展，審計機構(gòu)與公司就上述兩筆應(yīng)付賬款的核銷進行了多次溝通訪談，經(jīng)反復(fù)論證，最終還是認為目前公司提供的相關(guān)資料不足以支持核銷的會計處理?；谥?jǐn)慎性原則，公司在2022年度內(nèi)將不會對上述超長期掛賬的應(yīng)付賬款進行會計核銷處理，待公司以后年度進一步補充齊全相關(guān)資料后再進行審計認定。上述審計過程意見由于涉及金額較大，對公司原業(yè)績預(yù)測產(chǎn)生重大影響，重新核算后的經(jīng)營預(yù)測達到對外披露的標(biāo)準(zhǔn)。于是，公司才急忙做了預(yù)告。

不過，待真要出定期報告時，根據(jù)4月21日披露，董事方勇在4月19日召開的董事會上，審議公司《2022年年度報告》時投出了棄權(quán)票。

方勇稱：

• 鑒于榮聯(lián)科技2022年度財務(wù)報告被審計機構(gòu)和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了保留意見的審計報告，以及截至公司2022年度財務(wù)報告董事會決議日，中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查尚無結(jié)果，本人無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對財報可能產(chǎn)生的影響;
• 2023年2月中上旬，就深圳證券交易所關(guān)注函公司回復(fù)中的特定說明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分響應(yīng)。因此，本人無法對公司經(jīng)營管理行為的合理且必要性以及其可能產(chǎn)生的后果作出判斷。

另外，查閱審計報告意見的相關(guān)內(nèi)容，榮聯(lián)科技被出局保留意見的基礎(chǔ)為:“榮聯(lián)公司于2023年1月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)下達的《立案告知書》(編號：證監(jiān)立案字0142023004號)，榮聯(lián)公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，接受中國證監(jiān)會對其立案調(diào)查。由于截至本審計報告日立案調(diào)查尚無最終結(jié)果，我們無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對財務(wù)報表整體可能產(chǎn)生的影響。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任”部分進一步闡述了我們在這些準(zhǔn)則下的責(zé)任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于榮聯(lián)公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表保留意見提供了基礎(chǔ)?！?

對此，公司表示會積極配合調(diào)查。1月30日當(dāng)天，榮聯(lián)科技還遭遇了跌停。

電科院：實控人父子矛盾所致

電科院（300215.SZ）是全國性的獨立第三方綜合電器檢測機構(gòu)，主營高低壓電器元件、成套配電裝置、日用電器元件、電器測試儀器等檢測服務(wù)。不過2022年公司經(jīng)營乏力，營業(yè)收入6.53億元，同比下滑24.28%，凈利潤3312.29萬元，同比下滑82.81%，扣非凈利潤1397.87萬元，下滑幅度更達91.21%。

2023年一季度，電科院的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.32億元和-1134.94萬元，同比增長率分別為-20.89%和-177.81%。

電科院和榮聯(lián)科技一樣，2022年年報的審計意見同樣是“保留意見”。

電科院董事胡醇“無法保證公司2022年年度報告及2023年一季度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！焙家苍趯徸h《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》、《2023年第一季度報告》時，表示持反對意見。

胡醇是電科院實際控制人之一，另一位是其父親胡德霖。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計持股34.84%。不過胡德霖先是撤銷了股份表決權(quán)委托協(xié)議，后又聯(lián)合上市公司集體罷免胡醇董事長一職。胡醇也將電科院公章、法定代表人簽名章、合同專用章帶離公司。雙方各執(zhí)一詞，互不相讓。胡醇也多次表示無論胡德霖單方面撤銷表決權(quán)委托，還是上市公司董事會無故罷免自己董事長一職，都存在程序瑕疵等問題，將訴諸法律維護自身權(quán)益。

目前，電科院所面臨的三個訴訟案，也都與胡醇有關(guān)：

• 1、關(guān)于公司訴胡醇歸還公司公章、法定代表人簽名章(胡醇)、合同專用章的案件。案件已開庭，尚未判決。
• 2、關(guān)于胡醇訴公司要求撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議決議》的案件。吳中區(qū)人民法院于2023年4月25日作出一審判決，公司勝訴。
• 3、關(guān)于胡醇訴胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效的案件。訴前調(diào)解，公司尚未收到法院傳票。

回看“保留意見”的基礎(chǔ)：審計一方也是因為電科院實際控制人之間發(fā)生表決權(quán)委托糾紛，公司印章管理、資金使用審批、費用報銷批等重要的內(nèi)控制度未能全部得到有效執(zhí)行，故審計方也無法確定上述事項對電科院2022年度財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

由于公司實際控制人父子矛盾早已鬧得沸沸揚揚，或許對3萬多股東來說，有董事對電科院定期報告表示“無法保證”，也并不在意料之外。

智云股份：年報出爐前財務(wù)總監(jiān)、董秘、獨董離職

根據(jù)安排，智云股份（300097.SZ）是4月28日披露2022年年報和2023年一季報，但在此之前，公司董事、戰(zhàn)略委員會委員、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)王劍陽，公司副總經(jīng)理、董事會秘書丁蕓潔，獨立董事、薪酬與考核委員會召集人、審計委員會委員、提名委員會委員李在軍，就提交了辭職申請，離開公司，不再務(wù)職。而這三位高管原定的認知期限均是至2023年5月20日。

離職還一度引來了監(jiān)管層的關(guān)注函。

待到4月28日定期報告出爐，市場一片嘩然。公司剩下的兩位獨董：陳勇和杜鵑，在審議《關(guān)于公司<2022年年度報告>及其摘要的議案》《關(guān)于<二○二三年第一季度報告>的議案》時，投出了反對票，表示“無法保證公司2022年年度報告、2023年第一季度報告的真實、準(zhǔn)確、完整”。

獨立董事陳勇和杜鵑表達的意思雷同，即：立信中聯(lián)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)依據(jù)其審計情況，對公司2022年度財務(wù)報表出具了保留意見的審計報告，董事會對2022年度以及財務(wù)報表非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項的進行相關(guān)說明。作為公司獨立董事，其尊重審計機構(gòu)的獨立判斷和發(fā)表的審計意見，但鑒于子公司九天中創(chuàng)采購單價異常產(chǎn)生的原因，管理層未能就該事項進行合理性解釋以及提供充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，其無法保證公司2022年年度報告所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。其將高度重視和督促董事會和管理層妥善處理好相關(guān)事項，落實各項整改措施，努力消除該等事項對公司的影響，切實維護上市公司及全體投資者合法權(quán)益。關(guān)于2023年第一季度報，鑒于上述事項的影響，其無法保證公司2023年第一季度報告所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

九天中創(chuàng)系智云股份直接持股81.3181%的公司。在2022年年報中，智云股份提及業(yè)績虧損的主要原因之一，就與九天中創(chuàng)有關(guān)?；?2022)深國仲裁4911號《裁決書》的終局裁決，由回購義務(wù)人履行對九天中創(chuàng)的回購義務(wù)，故沖回2021年根據(jù)審定后的凈利潤確認的九天中創(chuàng)業(yè)績補償金額11801.06萬元，相應(yīng)的歸母凈利潤減少11801.06萬元。

根據(jù)智云股份2022年年報披露的“保留意見”基礎(chǔ)，審計方表示，截至2022年12月31日智云股份存貨賬面價值50889.61萬元。審計方對智云股份子公司深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司(即九天中創(chuàng))2022年全年采購的材料執(zhí)行了檢查、走訪及采購價格對比分析等程序，前述的材料采購中有6443.46萬元的材料由于審計方無法有效的對其采購單價的合理性實施分析程序，因此審計方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)證明上述6443.46萬元材料的采購價格是否公允，也無法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整。

*ST紫鑫：“無法表示意見”的財報和“否定意見”的內(nèi)控審計報告

*ST紫鑫（002118.SZ）的定期報告也遭遇了董事的反對。根據(jù)披露，在審議中，獨立董事程巖在審議《2022年年度報告及其摘要》的議案、《2023年第一季度報告》全文及正文的議案時，投了反對票，無法保證公司2022年年度報告、2023年第一季度報告的真實、準(zhǔn)確、完整。

程巖表示，由于年度審計機構(gòu)出具的無法表示意見的財務(wù)報表審計報告及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。其與年審會計師和公司財務(wù)人員充分溝通后，仍無法排除疑惑和可確認的結(jié)果，進而影響《2022年度報告及其摘要》的真實、準(zhǔn)確、完整性。關(guān)于《2023年第一季度報告》全文及正文，由于該董事對于2022年度財務(wù)報表所涉及的主要議案無法確認真實、準(zhǔn)確、完整，并與會計師和公司財務(wù)人員充分溝通后，仍無法排除疑惑，故投了反對票。

由上可見，程巖的反對，源頭是審計機構(gòu)出具的無法表示意見的財務(wù)報表審計報告及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。

界面新聞記者注意到，關(guān)于“無法表示意見”的基礎(chǔ)有五條，一則是公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，表現(xiàn)在截至2022年12月31日，*ST紫鑫累計欠付職工薪酬8977.38萬元、欠付各項稅金及滯納金9501.07萬元；逾期長短期借款(本息合計)22.37億元，且已因不能償付到期銀行借款而被中國工商銀行股份有限公司柳河支行、廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、吉林和龍農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、吉林渾江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司春城大街支行等債務(wù)人起訴；公司非受限銀行存款余額為343.71萬元；被查封固定資產(chǎn)凈額5.16億元；公司子公司吉林紫鑫金桂藥業(yè)有限公司名下不動產(chǎn)被長春農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司春城大街支行通過通化市東昌區(qū)人民法院申請以3134.59萬元的價格以物抵債；此外，公司本身在2022年生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)處于斷續(xù)狀態(tài)。

二則，截至2022年12月31日，*ST紫鑫存貨賬面價值為75.77億元，其中消耗性生物資產(chǎn)價值為60.17億元。*ST紫鑫于上期在資金極度緊張甚至可能導(dǎo)致不能持續(xù)經(jīng)營情況下仍采用預(yù)付款受讓林下參7.51億元之交易背景，審計方仍未取得適當(dāng)證據(jù)以消除疑慮；公司于本期期末對存貨中的消耗性生物資產(chǎn)進行了對應(yīng)市場詢價，同時采用樣本參照方式，以其他交易目的的三個地塊評估值作為公允價值樣本，而非全面評估，這種測試方法具有可選擇性傾向及不完整性。綜合前述信息，審計方未能就與消耗性生物資產(chǎn)于本期期末列報的余額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷存貨期末列報恰當(dāng)性。

三來涉及在建工程。截至2022年12月31日，*ST紫鑫在建工程賬面金額為5.36億元，本期新增在建工程金額為2.79億元。 其中有8879.71萬元增加額，審計機構(gòu)未能取得與此對應(yīng)形成的應(yīng)付賬款函證回函確認，因此無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷與在建工程對應(yīng)的暫估應(yīng)付賬款的完整性和準(zhǔn)確性。

四，公司財務(wù)報表列報與已知訴訟相關(guān)費用形成的預(yù)計負債1518.46萬元，但審計機構(gòu)卻在公司管理層對或有事項的專項聲明函，以及公司常年法律顧問的律師回函中，找到與訴訟相關(guān)費用數(shù)據(jù)。

第五則與*ST紫鑫被立案調(diào)查有關(guān)。據(jù)悉，2023年1月5日，公司收到來自證監(jiān)會的立案告知書，證監(jiān)會決定對*ST紫鑫原實際控制人郭春生以及*ST紫鑫因涉嫌信息披露違法違規(guī)立案。對此，審計方也表示無法判斷被立案調(diào)查事項會否導(dǎo)致前期及本期財務(wù)報表重述及可能的重述金額。

最終，在2023年5月4日停牌1天之后，5月5日，之前的“紫鑫藥業(yè)”變更為*ST紫鑫，當(dāng)天，股價跌停。截至2023年3月末，*ST紫鑫有股東戶數(shù)超10萬。

奧園美谷：5月5日起變更為*ST美谷

奧園美谷（000615.SZ）同樣也是在5月剛剛帶帽。根據(jù)公告，公司5月5日開市起被實施“退市風(fēng)險警示”和“其他風(fēng)險警示”處理，而公司觸發(fā)的“紅線”，包括：

• 1、依據(jù)公司2022年年度報告，公司2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，該事項觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)第9.3.1條第一款第(二)項規(guī)定的對股票實施退市風(fēng)險警示的情形，公司股票交易將被實施退市風(fēng)險警示(*ST)。
• 2、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2022年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，該事項觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.1條第(三) 項規(guī)定的對股票實施退市風(fēng)險警示的情形，公司股票交易將被實施退市風(fēng)險警示(*ST)。
• 3、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2022年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行了審計，并出具了否定意見的《內(nèi)控控制審計報告》，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第(四)項之規(guī)定，公司股票交易將被實施其他風(fēng)險警示(ST)。
• 4、依據(jù)公司2020年至2022年連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值，且2022年度審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第(七)項之規(guī)定，公司股票交易將被實施其他風(fēng)險警示(ST)。

同樣的“無法表示意見”的審計報告，以及否定意見的《內(nèi)控控制審計報告》。

就此，在召開第十屆董事會第四十次會議時，董事班均對《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務(wù)決算報告及2023年度預(yù)算報告》《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》《2023年第一季度報告》《關(guān)于2022年度財務(wù)報告非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項的專項說明》《關(guān)于會計師事務(wù)所出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告的專項說明》六項投了棄權(quán)票，獨立董事黃衛(wèi)民對《2022年年度報告及其摘要》《2023年第一季度報告》投了棄權(quán)票。同時，高級管理人員張真、張健偉、云松無法保證2022年年度報告、2023年第一季度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。這張真、張健偉、云松分別是公司的副總裁、董秘、副總裁。

公開信息顯示，*ST美谷主營業(yè)務(wù)纖新材料業(yè)務(wù)和醫(yī)療美容業(yè)務(wù)。2022年巨虧15.83億元，這已經(jīng)是連續(xù)第三年虧損了，2020年虧損1.35億元，2021年虧損2.84億元。2023年一季度，公司依然沒有扭轉(zhuǎn)頹勢，虧損2250.56萬元。

至于“無法表示意見”的基礎(chǔ)，根據(jù)年報，一個是對外連帶責(zé)任事項。截至報告日，*ST美谷為原子公司京漢置業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“京漢置業(yè)”)欠中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司(以下簡稱“信達資產(chǎn)公司”)的紓困基金提供連帶責(zé)任，現(xiàn)已被信達資產(chǎn)公司提起多項訴訟，要求承擔(dān)連帶責(zé)任。*ST美谷針對該事項已計提預(yù)計負債14.77億元，審計方無法就連帶責(zé)任產(chǎn)生預(yù)計負債計量準(zhǔn)確性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷上述事項對公司2022年財務(wù)報表的影響。

另一個與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性有關(guān)。截止報告日，*ST美谷面臨對外承擔(dān)連帶責(zé)任的資金壓力，同時涉及較多訴訟，部分持有子公司的股權(quán)被凍結(jié)。這些情況表明存在可能導(dǎo)致對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的不確定性。雖然公司擬采取的改善措施，但審計方無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以對公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制2022年度財務(wù)報表是否恰當(dāng)。

*ST西發(fā)：年報和一季報都有高管“無法保證”

從公開信息看，*ST西發(fā)（000752.SZ）也是問題一籮筐。

從披露來看，當(dāng)*ST西發(fā)發(fā)布2022年年報和2023年一季報的同時，董事周文坤、孫陽升、監(jiān)事王強表示“無法保證2022年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整”，孫陽升“無法保證2023年第一季度報告真實、準(zhǔn)確、完整”。

董事周文坤說明：上市公司未按照整改報告的要求及時完成大額應(yīng)收款項的清收，也未采取有效措施敦促債務(wù)人和保證人履行承諾;2022年度內(nèi)，發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金。綜上，本人無法保證上市公司2022年年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

孫陽升與王強表達的意思雷同。

資料顯示，*ST西發(fā)上市于1997年6月25日， 主要業(yè)務(wù)為啤酒生產(chǎn)與銷售 ，2022年以虧損收尾，凈利潤-6596.6萬元，2023年一季度也是虧損，虧損額682.75萬元。會計師事務(wù)所對公司2022年度財務(wù)報告出具的是無法表示意見的審計報告。

根據(jù)披露，“無法表示”的基礎(chǔ)之一涉及應(yīng)收賬款。截至2022年12月31日：(1)公司賬面對西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然飲品產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、西藏福地天然飲品包裝有限責(zé)任公司、西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司的大額應(yīng)收款項本息共計43932.16萬元尚未收回。2022年4月，相關(guān)債務(wù)人向公司制定了還款計劃和還款承諾，公司亦就上述款項收回制定了相關(guān)措施由公司控股股東及實際控制人就上述應(yīng)收款項出具了承諾函。2022年度，公司實際收回3538.90萬元，其中公司控股股東履行承諾代償2280萬元。相關(guān)債務(wù)人未按制定的還款計劃和還款承諾償還上述款項，公司控股股東亦未能完全履行承諾，公司未能采取有效措施催收上述款項。截至年報披露日，審計方收到上述應(yīng)收款項相關(guān)債務(wù)人對欠款的函證信息回復(fù)，回函均顯示信息不符，但均未列明不符項目及具體內(nèi)容。(2)公司應(yīng)收西藏遠征包裝有限公司款項本息合計5116.76萬元，公司對該應(yīng)收款項全額計提減值準(zhǔn)備，凈額為0.00萬元，審計方已對該應(yīng)收款項進行函證，截至報告日，尚未收到回函。審計方無法對上述所述大額應(yīng)收款項的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法對上述大額應(yīng)收款項的可收回性做出合理判斷。

其二有關(guān)持續(xù)經(jīng)營。*ST西發(fā)2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-6596.60萬元，截至2022年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益為-3078.19萬元，流動負債超過流動資產(chǎn)1103.74萬元;公司因涉及多起訴訟債務(wù)，銀行賬戶及多項資產(chǎn)被查封凍結(jié)。這些事項或情況表明存在可能導(dǎo)致對*ST西發(fā)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。*ST西發(fā)已披露擬采取的改善措施，但審計方仍無法取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制財務(wù)報表是否恰當(dāng)。

由此看來，審計方和表示“無法保證”的高管都提到的應(yīng)收賬款，是*ST西發(fā)的癥結(jié)所在。另外，會計師事務(wù)所也出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告。

*ST東洋：是否進入重整程序尚具有不確定性

*ST東洋（002086.SZ）原名東方海洋，早在2006年11月28日就上市了，2023年5月5日起，被實施“退市風(fēng)險警示”，一個原因是2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值；其二是2022年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告。

數(shù)據(jù)看，*ST東洋已連續(xù)5年虧損，2023年一季度凈利潤1106.91萬元，但扣非凈利潤-56.53萬元。2021年年報的審計意見是“保留意見”，2022年年報審計意見為“無法表示意見”。

翻開其年報可以看到，公司董事柴俊林、唐昊淶無法保證公司2022年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整。柴俊林反對的理由：

• 1、目前公司財務(wù)情況嚴(yán)重惡化至資不抵債，公司經(jīng)營與管理嚴(yán)重失控，財務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)難以確定。
• 2、年度審計機構(gòu)和信會計師事務(wù)所對2022年度出具了無法表示意見的正式審計報告。對資金占用全額計提減值準(zhǔn)備、對違規(guī)擔(dān)保計提預(yù)計負債不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則，涉嫌通過惡意計提以達到公司符合破產(chǎn)重整“資不抵債”法定條件以及符合退市加星的法定標(biāo)準(zhǔn)，從而達到通過破產(chǎn)重整進行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的目的。
• 3、公司2022年年度報告在2023年4月26日下午提供，無法在短時間內(nèi)進行判斷和對事實進行調(diào)查了解。無法對其真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進行判斷。

唐昊淶則表示，因《2022年年度報告全文》、《2022年年度報告摘要》涉及上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)，而和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具無法表示意見的審計報告，和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為對財務(wù)報表發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)，同時該報告提供時間過短，無法在短時間內(nèi)對相關(guān)事實進行調(diào)查了解，無法對其真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏進行判斷。

董事的反對，看來與審計意見有直接的關(guān)系。

根據(jù)披露，“無法表示意見”的基礎(chǔ)包括四點：非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保、業(yè)績補償款、投資者訴訟案、與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性。

據(jù)悉，截至2022年12月31日，*ST東洋應(yīng)收控股股東非經(jīng)營性資金占用13.71億元(本息及相關(guān)費用)，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方借款擔(dān)保金額11.92億元(本息及相關(guān)費用)，*ST東洋對上述款項已全額計提壞賬準(zhǔn)備和預(yù)計負債。受控股股東非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔(dān)保影響，公司也經(jīng)營業(yè)績下滑，現(xiàn)金流壓力較大，無法償付到期債務(wù)且涉及較多的司法訴訟，導(dǎo)致部分銀行賬戶、重要資產(chǎn)被司法凍結(jié)。目前公司處于預(yù)重整階段，已收到二債會紙質(zhì)表決票及二債會當(dāng)日在線投票結(jié)果合并統(tǒng)計，當(dāng)前表決進展如下:普通債權(quán)組已獲表決通過。有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組仍在延期表決，但有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在其財產(chǎn)擔(dān)保范圍內(nèi)可全部清償，故有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組通過具有確定性。*ST東洋提示風(fēng)險：公司是否進入重整程序尚具有不確定性。

ST工智：5月6日宣布終止策劃重大資產(chǎn)重組

ST工智（000584.SZ）上市于1995年11月28日，曾用名友利控股，目前主營業(yè)務(wù)為智能制造，公司圍繞工業(yè)機器人進行了產(chǎn)業(yè)鏈布局，涵蓋工業(yè)機器人本體的制造和銷售（工業(yè)機器人本體）、高端智能裝備制造（工業(yè)機器人應(yīng)用）及工業(yè)機器人一站式服務(wù)平臺（工業(yè)機器人服務(wù)）。受新冠疫情和下游產(chǎn)業(yè)鏈影響，自2021年以來已出現(xiàn)持續(xù)虧損。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，ST工智2021年虧損5.88億元，2022年虧損7.43億元，2023年一季度雖盈利105.04萬元，但扣非凈利潤為-2633.52萬元。

不過，董事杜磊、獨立董事潘毅和陸健紛紛對《關(guān)于公司2022年年度報告全文及摘要的議案》投出棄權(quán)票。根據(jù)杜磊描述：本人2023年1月20日擔(dān)任公司董事，當(dāng)時已要求盡快提供年度審計報告，但后因?qū)徲媹蟾娉鼍咻^晚，故本次棄權(quán)。潘毅、陸健說辭雷同。

實際上本身，ST工智的2022年年報也錄得了“保留意見”的審計意見，審計方系天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。根據(jù)審計方的描述，公司對哈工成長(岳陽)私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)、湖州大直產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、黑龍江嚴(yán)格供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司及南通中南哈工智能機器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司等四家企業(yè)均采用權(quán)益法核算，初始投資成本總額為6.5億元，2022年期末余額為4.2億元，本期確認投資收益為-1.39億元。

上述四家企業(yè)均為股權(quán)投資平臺公司，賬面存在大量權(quán)益性投資、大額往來款項以及大額增資意向金，由于審計范圍受限，審計方未能實施必要的審計程序，無法確定ST工智是否有必要對上述四家企業(yè)的長期股權(quán)投資賬面價值、投資收益以及財務(wù)報表其他項目的核算作出調(diào)整，也無法確定是否存在尚未識別的重大關(guān)聯(lián)資金往來。

此前，ST工智賣子減負，與蘇州福臻智能科技有限公司(以下簡稱“蘇州福臻”)簽署了《投資意向書》。公司擬向蘇州福臻出售所持有的天津福臻工業(yè)裝備有限公司(以下簡稱“天津福臻”)100%的股權(quán)。期間，公司也聘請了獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對標(biāo)的公司進行了相應(yīng)的盡調(diào)工作，但在公司與蘇州福臻就交易標(biāo)的的估值、交易方式等進行了多輪溝通協(xié)商后，2023年5月6日ST工智披露蘇州福臻最終決定終止收購天津福臻事宜。

另外，ST工智這個“其他風(fēng)險警示”實施，也是從2023年5月5日起，原因是錄得了否定的內(nèi)部控制審計報告。

*ST文化：已資不抵債，審計機構(gòu)年初才“接手”

2023年4月29日，*ST文化（300089.SZ）正式披露2022年年報和2023年一季報？數(shù)據(jù)顯示，公司已持續(xù)虧損5年，2018年至2022年的凈利潤分別為為-16.7億元、-1.72億元、-2.17億元、-4.01億元、-1.29億元，2023年一季度凈利潤也是-2060.15萬元。不僅如此，截至2023年3月末，公司的所有者權(quán)益為-4.35億元，早已是資不抵債。

面對如此定期報告，獨立董事錢堤表示“無法保證公司2022年年度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：時間上來不及審閱和論證《2022年年度報告》 及其摘要，先行作棄權(quán)處理。

獨立董事殷庭蘭“無法保證公司2022年年度報告及2023年第一季度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，其理由是：年審機構(gòu)出具無法表示意見的審計報告，獨立董事無法知曉后附財務(wù)數(shù)據(jù)是否公允反應(yīng)了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

據(jù)審計機構(gòu)描述，“無法表示”意見的基礎(chǔ)首當(dāng)其沖便是持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。由于公司連續(xù)5年虧損又資不抵債且截至2022年年末尚有90926.13萬元債務(wù)本息逾期未歸還；因債務(wù)逾期、子公司失控等事項，*ST文化涉及多起訴訟，部分銀行賬戶以及部分子公司股權(quán)被司法凍結(jié)。審計機構(gòu)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)上編制財務(wù)報表是否恰當(dāng)。

另外，所涉及的問題還有“海外銷售業(yè)務(wù)的真實性、應(yīng)收賬款及信用減值的準(zhǔn)確性”、“非經(jīng)營性占用資金尚未全部歸還”、“子公司和聯(lián)營企業(yè)無法實施審計程序，相關(guān)的股權(quán)投資減值金額的準(zhǔn)確性無法確認”、“子公司東莞市雅鑫實業(yè)有限公司審計受限情況”、“固定資產(chǎn)和存貨減值問題情況”、“審計程序執(zhí)行時間和范圍受限”等。

需要指出的是，*ST文化的審計機構(gòu)系深圳中炘國際會計師事務(wù)所(普通合伙)，而該事務(wù)所是2023年年初才聘任的。根據(jù)2023年1月3日披露的《關(guān)于擬聘任2022年度審計機構(gòu)的公告》，*ST文化聘任中炘所為2022年度審計機構(gòu)。而2021年度審計機構(gòu)為希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），2021年度財務(wù)報告審計意見同樣為“無法表示意見”。