文丨鰲頭財經(jīng) 寧曉敏
見習(xí)生丨 陳力
一樁“A吃H”的交易，“拉鋸”持續(xù)了三個月，尚無實質(zhì)進(jìn)展。
今年1月底，國內(nèi)無菌包裝企業(yè)新巨豐（301296.SZ）官宣，擬出資8.64億元收購紛美包裝（00468.HK）28.22%，欲成為后者第一大股東。
本次交易遭到了紛美包裝董事會的強力反對，其甚至不惜與自家大股東“翻臉”，向國家市場監(jiān)管總局反壟斷局正式提出反壟斷舉報。
4月25日，紛美包裝公告，更改股東周年大會日期及暫停辦理股份過戶登記。同一天，新巨豐回應(yīng)投資者，正在積極推進(jìn)收購事項。
一樁看上去十分簡單的收購交易，為何風(fēng)波迭起？新巨豐及紛美包裝的背后，站著伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳業(yè)（02319.HK）兩大乳企巨頭。
不過，即便如愿完成了本次收購，恐怕也只能充當(dāng)財務(wù)投資者身份。
簡單收購變成拉鋸戰(zhàn)
新巨豐試圖借助并購改變國內(nèi)無菌包裝市場格局。
中國本土無菌包裝起步較晚，市場一直被瑞典家族企業(yè)利樂壟斷。
紛美包裝脫胎于山東泉林紙業(yè)集團(tuán)，系2001年組建的無菌包裝車間。2003 年，企業(yè)家畢樺和洪鋼將其重組為泉林包裝有限公司，2010年12月在港股上市，企業(yè)更名為紛美包裝。公司主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產(chǎn)與銷售。
16年前，即2007年，新巨豐也在山東成立，主營無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前發(fā)展成為國內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所掛牌上市。
根據(jù)第三方數(shù)據(jù)，2020年，中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商市場份額，利樂占61.1%、SIG占11.3%、紛美包裝占12.0%、新巨豐占比9.6%，其他供應(yīng)商合計占6%左右。
無論是規(guī)模還是市場份額，新巨豐均屈居紛美包裝之后。
2021年、2022年，紛美包裝實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為35.03億元、39.85億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為2.85億元、1.82億元。同期，新巨豐的營業(yè)收入分別為12.42億元、16.08億元，凈利潤為1.57億元、1.60億元。
新巨豐不甘人后，一方面在奮起追趕，另一方面，試圖借助并購實現(xiàn)彎道超車。
今年1月29日，新巨豐披露重大資產(chǎn)收購預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購JSH Venture持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股份的28.22%。交易價格為2.65港元/股，轉(zhuǎn)讓總價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。交易完成后，新巨豐將取代JSH Venture成為紛美包裝的第一大股東。
2017年6月，JSH Venture購入紛美包裝2.96億股股份，占公司當(dāng)時總股本的22.15%，平均價格為5港元/股。JSH Venture系香港的四大財團(tuán)之一怡和集團(tuán)旗下公司，一直非常低調(diào)。隨后，其增持至28.22%，坐穩(wěn)第一大股東之位。
新巨豐從紛美包裝大股東手中受讓股權(quán)，原本是一樁異常簡單的交易，卻變得頗不尋常，遭到了紛美包裝董事會的奮起反抗。
為阻止被收購，紛美包裝先后對新巨豐和大股東JSH Venture提出反壟斷舉報。
3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已就擬出售事項向反壟斷局正式遞交反壟斷申報。3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了JSH Venture，認(rèn)為其先前收購公司股份構(gòu)成經(jīng)營者集中（指2017年時收購），這一次舉報相當(dāng)于對新巨豐的收購增設(shè)了一道障礙。
面對紛美的反壟斷舉報，JSH Venture稱，其與新巨豐均已向反壟斷局提交不構(gòu)成反壟斷法項下經(jīng)營者集中的依據(jù)，保留對其采取行動的一切權(quán)利，包括就侵權(quán)干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當(dāng)禁制令的權(quán)利。
新巨豐回應(yīng)質(zhì)疑稱，交易是發(fā)生在新巨豐和JSH Venture兩個股東之間，無需經(jīng)過其他股東同意。而紛美董事會的說法缺乏依據(jù)。
兩大乳企巨頭的攻防
原本是一次簡單的收購為何變得如此復(fù)雜？紛美包裝董事會為何要極力反對？
新巨豐和紛美包裝背后都站著大佬。
新巨豐的第一大客戶為伊利股份，目前，伊利股份也是新巨豐第六大股東，持股比為4.08%。
如果新巨豐成功收購紛美包裝并控股，伊利將間接成為紛美包裝的股東。紛美包裝的第一大客戶為蒙牛乳業(yè)，伊利、蒙牛是國內(nèi)排名前二的乳業(yè)巨頭，二者屬于競對關(guān)系。
紛美包裝董事會反對的理由是，新巨豐的最大客戶（伊利）也是紛美包裝的五大客戶之一。由于其最大客戶為紛美包裝的最大客戶（蒙牛）的主要競爭對手，如果新巨豐及其大客戶最終持股紛美，很可能會引起公司大客戶的疑慮，包括對于紛美包裝保護(hù)大客戶機密數(shù)據(jù)等方面，公司可能會失去這名大客戶，其他客戶也可能會效仿。
今年3月9日，紛美包裝還曾公告稱，因為客戶對新巨豐收購事項的疑慮，今年2月的業(yè)務(wù)量遠(yuǎn)低于往年同期。
由于新巨豐收購的股權(quán)不超過30%，且是從財務(wù)投資者手中收購，理論上講，收購不存在障礙。紛美包裝創(chuàng)始人畢樺和洪鋼，將阻止的希望寄托在反壟斷身上。
在分析人士看來，背靠蒙牛的紛美包裝和背靠伊利的新巨豐一旦聯(lián)合，將有望打通國內(nèi)乳業(yè)雙雄的客戶資源，進(jìn)一步提升無菌包裝國產(chǎn)化替代陣營的實力，大幅提升國產(chǎn)無菌包裝市場份額。
公開消息稱，按專利申請時間計算，2023-2030年，利樂將有超過100項專利到期。那么，到時，中國企業(yè)在無菌包裝領(lǐng)域的技術(shù)限制將進(jìn)一步被打破。因此，這次收購，對國內(nèi)無菌包裝產(chǎn)業(yè)是有益處的。
紛美包裝為何反應(yīng)如此激烈？或許是蒙牛在擔(dān)心其供應(yīng)鏈安全。
國內(nèi)無菌包裝市場集中度較高，新巨豐收購紛美包裝，將打破國產(chǎn)包裝市場格局，直接威脅蒙牛等乳企供應(yīng)鏈安全。此處的供應(yīng)鏈安全，絕不僅僅是無菌包裝的供應(yīng)，更涉及到商業(yè)數(shù)據(jù)及商業(yè)機密。
對乳企而言，包裝數(shù)量可以較大程度及時反映公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、戰(zhàn)略部署，一旦為競爭對手所掌握，并針對性地做出部署，企業(yè)往往只有挨打的份。
根據(jù)財通證券研報數(shù)據(jù)，2021年新巨豐供應(yīng)比例占伊利無菌包裝需求份額的23%，紛美包裝在蒙牛無菌包裝的占比33%。2021年國內(nèi)無菌包裝消耗量1100億包，伊利、蒙牛無菌包裝需求量占比分別約為25%、20%。
蒙牛的機密不可能通過供應(yīng)鏈外泄的，這或許就是紛美包裝董事會強烈反對本次收購的主要原因。
面對重重阻礙，新巨豐即便最終完成收購，也難達(dá)預(yù)期。創(chuàng)始人畢樺和洪鋼勢必全力阻止新巨豐進(jìn)入董事會，至少，阻止其控制董事會，新巨豐的收購淪為財務(wù)投資。
蒙牛的選擇有兩條，要么，暗中支持紛美包裝董事會反對本次收購，要么更換無菌包裝供應(yīng)商。
當(dāng)然，新巨豐也有一個選項，讓伊利將所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三方。如此一來，伊利與蒙牛就可以公平競爭。
無論何種選項，新巨豐的本次交易都不會完美。