文 | 野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
一紙公告，長達8年的財務造假史昭然若揭。
從全國裝飾百強的前列企業(yè)到星芒隕落，從近150億市值到5億市值，奇信股份（002781.SZ，下稱“*ST奇信”）終究走到了退市邊緣。
4月22日，*ST奇信連發(fā)三份公告，財務總監(jiān)馬計，董事、副總裁、董秘譚強，證代余麗麗，均以個人原因為由辭職。董秘職務暫定由董事長張浪平代理。
來源：巨潮資訊
4月19日晚間，*ST奇信公告稱，收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》），公司涉嫌在2015年至2019 年，連續(xù)五年虛增利潤總額總計17.85億元。此外，該公司還在IPO《招股書》中，虛增2012年-2015年凈利潤，達10.26億元。8年合計利潤造假超28億元。
經(jīng)證監(jiān)會查明后，*ST奇信2015年至2019年經(jīng)追溯調整后連續(xù)5年凈利潤為負，已經(jīng)觸及重大違法強制退市情形。
4月20日開盤，*ST奇信直接跌停，市值僅余5億元，股價從最高的65元跌到現(xiàn)在的2.24元，年初至今累計跌幅約68%。
2020年7月，全國裝飾百強的深圳企業(yè)奇信股份，11億“賣身”江西省新余市國資委控股的新余投控，成為了混合所有制的企業(yè)。
當初郎情妾意的結合，“甜蜜”了不到2年，國資方便因收購協(xié)議中業(yè)績對賭不達標起訴賣家——*ST奇信創(chuàng)始人及原實際控制人葉家豪。
而受融資受限、建筑行業(yè)低迷等原因，*ST奇信近年的發(fā)展也受到一定影響，披星戴帽，被立案調查，面臨退市、資產(chǎn)被查封的風險。
自2022年8月至今，*ST奇信收到5份監(jiān)管函件，關注事項涉及2022年半年報、2022年三季報等。
不到3年，*ST奇信的命運與時局就像一出反轉不斷的折子戲，內外交困的境地，足以讓其左支右絀。
浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，根據(jù)業(yè)績預告，*ST奇信涉嫌觸及財務類強制退市情形，因此，即便涉嫌欺詐發(fā)行和信披違法的正式處罰尚未下達，也不會影響公司退市的結局。
如果造假被坐實，*ST奇信將被強制摘牌。不僅股民遭殃，接盤的新余國資超10億元的投資也損失慘重。
高管集體離職，連續(xù)8年造假，虛增利潤28億
*ST奇信成立于1995年5月12日，主要從事建筑裝飾工程的設計與施工業(yè)務，2015年12月登陸中小板。
2020年7月，*ST奇信易主?？毓晒蓶|由智大控股變更為新余市投資控股集團有限公司（簡稱“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，總價10.9億元購得*ST奇信29.99%的股份，并取得實際控制權。此外，智大控股還無條件永久放棄其未轉讓的剩余公司14.11%股份對應的表決權。當時智大控股的股東為葉家豪、葉洪孝、葉又升。
國資入主后一年后的2021年9月28日，*ST奇信公告稱，中文名稱將由“深圳市奇信集團股份有限公司”變更為“江西奇信集團股份有限公司”，注冊地由深圳遷至江西新余市。
《告知書》披露，上市之前的2012年-2015年上半年，*ST奇信通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本等方式，別虛增利潤2.24億元、2.51億元、3.7億元、1.81億元，累計虛增利潤10.26億元，虛增利潤在當期披露利潤總額中的占比均在100%以上。
憑借著虛構的業(yè)績，*ST奇信于2015年12月成功登陸深交所，并獲得連續(xù)13個漲停，股價一度沖至65.79元（前復權）。
上市之后的2015年-2019年年報中，繼續(xù)通過上述方式以虛增收入、少記成本分別虛增利潤3.71億元、3.25億元、3.97億元、3.79億元、3.12億元。也就是說，*ST奇信從2012年至2019年期間通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式虛增利潤超26億。
集體“跑路”的管理人員中，馬計與譚強在2022年7月14日入職*ST奇信，任職時間不足一年。而余麗麗更是僅任職4個月出頭。
從擬處罰決定看，證監(jiān)會對*ST奇信責令改正，給予警告，并合計重罰5000萬元。葉家豪被處以1400萬元罰單。葉洪孝、余少雄、喬飛翔被給予警告，并分別處以700萬元罰款，另有11位相關人員被罰款100萬元到350萬元不等。
監(jiān)管層還特別指出，葉家豪作為*ST奇信的實際控制人，組織、指使從事前述信息披露違法違規(guī)和在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內容行為，違法情節(jié)特別嚴重?；诖耍瑪M決定對葉家豪采取終身市場禁入措施。
其實，在此次處罰決定公布之前，*ST奇信的風險早已多次暴露。
2021年的最后一天，*ST奇信一則原實際控制人關聯(lián)人疑似非經(jīng)營性占用1.31億元資金的公告，在資本市場掀起一絲漣漪。
*ST奇信稱，通過自查發(fā)現(xiàn)，收購完成的半年后，2021年1月1日，公司向深圳市達欣貿(mào)易有限公司（簡稱“達欣貿(mào)易”）轉賬8000萬元及5087.5萬元兩筆款項，合計1.31億元。且上述款項的轉出，未與達欣貿(mào)易簽訂商務合同，也未發(fā)生實質性的商務經(jīng)濟往來，未經(jīng)過公司股東大會、董事會決策審批和內部簽字審批流程。
2022年3月31日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對*ST奇信立案調查。
達欣貿(mào)易成立于2014年7月14日，注冊資本500萬元，公司由法定代表人莊志廷100%控股，無其他股東或子公司，與*ST奇信、葉氏家族亦無股權關聯(lián)。
*ST奇信表示，付款憑證中僅有原實際控制人關聯(lián)人即時任公司董事長兼總裁葉洪孝的簽字及財務管理中心資金結算部副經(jīng)理的個人名章。
上市公司股東占用資金的問題，向來是證監(jiān)會和交易所監(jiān)管重點。一般來說，股東通過對外投資、保理業(yè)務、虛構與第三方交易等方式轉移資金。
上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師認為，應當區(qū)分正常的資金占用和違規(guī)的資金占用兩種情況。對于關聯(lián)交易導致資金被占用，這應該還算正常。股東蓄意占用上市公司資金，實際上侵犯了中小投資者的利益。一般證監(jiān)會會查處甚至處罰。投資者根據(jù)處罰決定可以提起訴訟。
另外，上市公司僅有2人簽字就發(fā)生上億元資金轉出，反映出公司內控及治理不嚴格。
自曝“家丑”的同一天，*ST奇信宣布葉洪孝辭去董事、總裁職務。截至2021年年底，葉洪孝直接持有股份138.19萬股，通過新余高新區(qū)智大投資有限公司（簡稱“智大投資”）間接持有股份1179.97萬股。葉家豪、智大投資分別為第二、第三大股東。
葉洪孝為*ST奇信原實際控制人葉家豪之子，2017年6月開始擔任董事長，此外還是智大投資、深圳市永智資產(chǎn)管理有限公司副董事長、深圳市創(chuàng)峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)執(zhí)行事務合伙人等。
巧合的是，*ST奇信2021年半年報中“按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況”顯示，第一名的預付款金額正是1.31億元，占預付款項總額的比例為31.44%。當時*ST奇信稱該“第一名”為非關聯(lián)方。
來源：巨潮資訊
高級會計師田剛提到，預付款是買方在交易合同簽訂后即向賣方支付一定金額的款項，是已經(jīng)支付出去的資金。根據(jù)上述情況推測，2021年半年報中1.3億元的預付款項和上市公司公告中2021年1月1日轉出的1.3億元，屬于一個年度的資金流水，很可能是同一筆交易。
但以預付款名義上市公司支出巨額資金，卻沒有真實的商業(yè)往來，還未經(jīng)過公司股東大會、董事會集體決策，說明公司治理存在嚴重問題。
葉氏家族執(zhí)掌上市公司期間是財務不規(guī)范？還是占用上市公司資金？監(jiān)管部門此次的調查結果似乎已經(jīng)給出了答案。
目前，2021年非經(jīng)營性占用1.31億元資金案件的調查結果還未公布。不過，有業(yè)內人士指出，這次處罰預告，沒有涉及這筆事項，可能是相關證據(jù)不充分，不予以認定，也有可能是涉及其他違法犯罪事項，后續(xù)追究刑事責任程序中認定。參考以往案例，如果上市公司2022年3月被立案調查，證監(jiān)會在作出處罰認定時，在時間跨度上，既可以認定和處罰立案前發(fā)生的違法事項，也可以認定和處罰立案后發(fā)生的違法事項。
凍結、違約、被追債，“陰霾重重”的*ST奇信
很多上市公司引入國資的目的，意在業(yè)務拓展上提供充足的資金保證和信用背書，以及爭取政策支持。不過，國有資本把民營上市公司攬入懷中后，能否實現(xiàn)強強聯(lián)合，還要看雙方融合程度。
*ST奇信于2015年上市，按照公司歷史財務數(shù)據(jù)，2016-2019年連續(xù)5年盈利，2020年開始陷入虧損。
來源：企業(yè)預警通
*ST奇信在2020年報問詢函中，把業(yè)績的下滑歸結為中央嚴控債務規(guī)模、房地產(chǎn)調控政策從緊等外部環(huán)境影響，以及新型冠狀病毒疫情影響，建筑裝飾企業(yè)以及上下游復工復產(chǎn)延遲，影響了建筑裝飾企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展。
大環(huán)境確實是一方面因素，但造假卻是不爭的事實?！陡嬷獣放?，因為公司定期報告存在虛假記載，2015 年至2019年連續(xù)五年虛增利潤總額總計17.84億元，將導致公司經(jīng)追溯調整后連續(xù)5年凈利潤為負。也就是說，上市五年公司持續(xù)虧損。
2021年*ST奇信經(jīng)營持續(xù)惡化。營業(yè)收入和凈利潤分別為14.53 億元、-17.48 億元，凈資產(chǎn)為-2.32億元，資產(chǎn)負債率為 108.11%。而在2020年底，其凈資產(chǎn)為15.16億元。因此，2021年度*ST奇信已虧光了所有凈資產(chǎn)。
2023年1月31日，*ST奇信披露《2022 年度業(yè)績預告》，預計2022年末歸屬于上市公司股東的所有者權益為-9600萬元至-6800萬元。
*ST奇信在回復函中表示，將2021年底已經(jīng)完工并已支付的事業(yè)部項目后續(xù)包干費用 9.56億元一并計入了2021年度“管理費用”；對項目后續(xù)包干費用未清理完畢的項目，暫估計提了相應的項目后續(xù)包干費用 3.9億元，將該費用計入 2021 年度“管理費用”核算。
來源：巨潮資訊
*ST奇信回復問詢函稱，原內部承包協(xié)議約定，結算價款扣除內部承包人完成公司擬定的目標利潤后后的剩余部分，應歸內部承包人。但由于原實控人和原管理層歷史年度存在隱瞞內部承包協(xié)議的情況，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期對過往項目運行情況及實際經(jīng)營模式不甚了解。
通過對歷史上未結清的內部承包人相關的項目進行自查和清理發(fā)現(xiàn)，歷史年度的內部承包協(xié)議奇信股份均沒有簽字蓋章，并且內部承包協(xié)議不完整、 不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅 400多份(公司歷年工程項目總計5000多項)。
另外，已支付的項目后續(xù)包干費用9.56 億元對應的項目，并非全部為2021 年的項目。暫估計提的 3.9 億元是預計后續(xù)還需要與內部承包人結算的包干費用，將其計入 2021年管理費用是謹慎、合規(guī)的，并已進行披露。
換言之，國資接手之后，對財務方面的暗雷進行了“擠泡沫”，經(jīng)過這番操作后，*ST奇信的歷史問題就基本清理干凈了。
按照*ST奇信的說法，受建筑裝飾行業(yè)不景氣影響，近年公司應收賬款回款較慢，對部分供應商貨款支付進度較慢，導致引起訴訟、賬戶凍結。
據(jù)愛企查數(shù)據(jù)顯示，*ST奇信曾涉及的裁判文書599起，開庭公告766起，被執(zhí)行人記錄75次。其中身份為被告的占比超七成。
據(jù)“界面”報道，4月22日，*ST奇信深圳辦公地有4~5名追債者在前臺旁的休息區(qū)，其中一名自稱被上市公司欠賬50余萬的大理石供應商，其從今年3月以來多次上門要賬，“但一直沒有結果”，這期間前來討債的供應商絡繹不絕，“討債金額有達上千萬的”。
截至2月27日，*ST奇信被凍結銀行賬戶61個，凍結金額2.04億元。一年多來，國資爸爸——新余投控也曾多次紓困解難，以補充其流動資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年12月及今年1月，新余投控向*ST奇信分別提供借款5000萬元、6000萬元。今年3月，*ST奇信又向新余投控申請新增借款2.79億元。截至目前，新余國資累計提供借款9.45億元。
來源：巨潮資訊
根據(jù)最新的業(yè)績預告，2022年，*ST奇信凈資產(chǎn)預計為-6800萬元，經(jīng)審計的 2022 年度報告中歸屬于上市公司股東的所有者權益仍為負值。如果終止上市，9.45億資金可能也無法償還，算上收購價近11億元，新余國資將近20億的投資損失慘重。
厲健律師認為，根據(jù)處罰事先告知書，*ST奇信明顯涉嫌欺詐上市、信息披露違法。雖然正式處罰還沒公布，但根據(jù)虛假陳述新司法解釋，前置程序已取消，虧損投資者依據(jù)初步證據(jù)，目前可以向法院起訴索賠，被告包括*ST奇信、相關中介機構和責任人員等。在2022年3月31日前買入*ST奇信股票，并在2022年3月31日收盤繼續(xù)持有股票的受損投資者，可以索賠。索賠范圍包括投資差額、傭金、印花稅損失等。索賠條件以法院認定為準。
另外，根據(jù)處罰預告查明的違法事實，*ST奇信財務造假持續(xù)時間特別長、虛增利潤金額特別巨大，而保薦機構安信證券沒有依法履職，財報審計機構天職國際多次出具“無保留意見”的審計意見，很顯然這些“看門人”并沒有勤勉盡責，其涉嫌構成證券虛假陳述共同侵權。
厲健律師表示，參考此前同類案例，后續(xù)安信證券、天職國際等中介機構大概率將面臨行政處罰或自律監(jiān)管措施，同時還會被投資者列為共同被告要求其承擔連帶賠償責任。
百富榜里消失的葉氏家族，浮虧超9億的地方國資
在時代洪流中，從來不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在時代的裹挾里起起落落。
*ST奇信的創(chuàng)始人葉家豪曾榮獲改革開放30年建筑裝飾行業(yè)“突出貢獻企業(yè)家”、全國建筑裝飾行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家等榮譽稱號。年報信息顯示，歷年以來公司共獲得了建筑界最高獎項魯班獎多項，同時，“奇信”品牌被認定為“深圳知名品牌”。
隨著公司于2015年12月登陸中小板，實控人葉家豪家族的財富也迅速暴漲，多次上榜《胡潤百富榜》。2016年，葉家豪家族在《2016年胡潤百富榜》中以53億元財富值位列第744名；2020年，以31億元財富值位列第1705名。
然而，好景不長。2021年，葉家豪家族在胡潤百富榜榜單中消失。
21歲進入公司，2017年6月，29歲的葉洪孝從其父手中接過公司董事長一職，32歲這年，隨著國資入主公司，葉洪孝面臨全新的挑戰(zhàn)。
2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長之職。同年12月，公告顯示1.3億元資金被轉走的當天，葉洪孝也從奇信股份辭去了董事、總裁職務。
盡管深陷資金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在沒有明顯利好消息的情況下，*ST奇信還迎來一波強勢上漲，從上市以來的最低點的5.56元/股，強勢拉升到10.76元/股，在市場整體低迷的情況下，股價強勢拉升近一倍，在3月17日創(chuàng)下階段新高。幾次大漲和閃崩后，該公司還被市場質疑有“坐莊”嫌疑。
2022年3月19日，公告被立案調查之后，*ST奇信便開始持續(xù)下挫，連續(xù)經(jīng)歷了9個跌停板，從10.76元/股最低降至5月6日的3.6元/股。截至4月21日，報收2.13元/股，市值4.79億元。相較當初的收購價格（16.21元/股）已下跌超86%，新余投控賬面浮虧超9億元。
去年3月15日公司被立案調查后，葉家豪也被刑事拘留，案由為職務侵占，調查方向有利益輸送、合同詐騙、轉讓款套現(xiàn)。
曾經(jīng)的商海弄潮兒淪為涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手創(chuàng)辦的裝飾百強企業(yè)，也正面臨危機。與此同時，花10億巨款買下控股權的“接盤俠”國資也很郁悶，上市公司涉嫌造假等待的將是監(jiān)管的嚴懲。
你還知道哪些上市公司造假大案？留言聊聊吧。