界面新聞記者 | 莊鍵
南鋼股權(quán)交易遭截胡的同時，沙鋼集團(tuán)起訴復(fù)星國際(00656.HK)旗下公司違約。
4月21日晚，復(fù)星國際公告稱，其全資附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接到法院文書，沙鋼集團(tuán)于3月27日向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱南京鋼聯(lián)）11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對該股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。
4月13日，上海市第二中級人民法院已完成對相應(yīng)股權(quán)的查封凍結(jié)。
這讓南京鋼聯(lián)股權(quán)交易再生波瀾。南京鋼聯(lián)主營鋼鐵業(yè)務(wù)，2021年的粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，位列國內(nèi)第23位。其股東包括復(fù)星國際與南鋼集團(tuán)兩家，分別持股60%和40%。
去年10月，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價不超過160億元。
按照協(xié)議，沙鋼集團(tuán)需支付復(fù)星國際80億元誠意金，作為進(jìn)入交易盡調(diào)階段的前提。同時，復(fù)星國際應(yīng)將其所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。
首期49%股權(quán)的質(zhì)押應(yīng)在框架協(xié)議生效兩個工作日內(nèi)完成，復(fù)星國際收到80億元誠意金后，應(yīng)爭取在十個工作日內(nèi)，將剩余11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。
此前，復(fù)星國際已將南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)用于借款。上述協(xié)議若要執(zhí)行，需要南鋼集團(tuán)的配合。
今年3月14日，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權(quán)交易的價格為135.8億元。但南京鋼聯(lián)11%股權(quán)的質(zhì)押并未完成。
與此同時，南鋼集團(tuán)已在醞釀行使購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團(tuán)作為合資公司股東，擁有上述股權(quán)的優(yōu)先優(yōu)先受讓權(quán)。
4月2日，南鋼集團(tuán)宣布正式行使優(yōu)先受讓權(quán)，其與復(fù)星國際簽訂股權(quán)出售協(xié)議，后者同時終止了與沙鋼集團(tuán)此前簽訂的協(xié)議。
同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2%股權(quán)，成為南鋼集團(tuán)控股股東。
這意味著，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的實際買主是中信股份。如果交易完成，南京鋼聯(lián)100%股權(quán)屬于南鋼集團(tuán)，成為中信股份的下屬公司。
值得注意的是，沙鋼集團(tuán)向法院起訴復(fù)星產(chǎn)投的時間為3月27日，早于南鋼集團(tuán)宣布正式行使優(yōu)先受讓權(quán)前。這說明此時沙鋼集團(tuán)已意識到此次交易可能生變。
針對沙鋼集團(tuán)提起的訴訟，復(fù)星國際稱，在雙方去年10月簽訂的框架協(xié)議中，對于南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押的截止時間使用了“爭取”的表述。使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，需得到股權(quán)質(zhì)押方南鋼集團(tuán)的配合，并非復(fù)星國際可獨立決定并操作。
復(fù)星國際同時表示，今年3月與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對股權(quán)質(zhì)押時間進(jìn)行了新的約定，復(fù)星國際在股權(quán)交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)即可。
復(fù)星國際還披露，其已于4月4日向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠意金及相關(guān)利息。
該公司稱，沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟并申請股權(quán)凍結(jié)，缺乏基本的商業(yè)誠信，其將采取適當(dāng)行動對沙鋼集團(tuán)的訴訟提出抗辯。
截至發(fā)稿前，界面新聞未能聯(lián)系到沙鋼集團(tuán)就此次訴訟予以置評。