界面新聞?dòng)浾?| 黃華

界面新聞編輯 | 謝欣

4月20日晚，博雅生物宣布與高特佳集團(tuán)、丹霞生物簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，目的是加強(qiáng)各方在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的深入合作并提升丹霞生物的經(jīng)營(yíng)管理水平及行業(yè)地位。

同日，博雅生物控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥也公告此事。華潤(rùn)醫(yī)藥提示，本次戰(zhàn)略合作除了要加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理合作，還將共同探討股權(quán)合作。

對(duì)于當(dāng)前戰(zhàn)略合作的具體安排，界面新聞在4月21日午后致電博雅生物，公司表示會(huì)盡快處理采訪問題。截至4月23日發(fā)稿時(shí)，博雅生物尚未就此次合作做出回復(fù)。4月21日，高特佳方面則向界面新聞表示，博雅生物和華潤(rùn)醫(yī)藥都已就此事發(fā)布相關(guān)公告，暫已公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

事實(shí)上，博雅生物、高特佳集團(tuán)、丹霞生物三方相熟已久。近年來，圍繞血液制品行業(yè)的漿站開拓問題，這三家公司已經(jīng)是耗費(fèi)多年時(shí)間，但至今依然沒能完成血漿站的資源整合。

遲遲“吃不下”丹霞

博雅生物想要拿下丹霞生物這一事由來已久。

博雅生物是國(guó)內(nèi)知名血液制品公司，但缺少漿站資源，受限于此，其采漿量較少，當(dāng)前處于血液制品行業(yè)的第二梯隊(duì)；而丹霞生物恰恰擁有諸多漿站，由此，若是博雅生物能成功將丹霞生物收入囊中，將有助于其邁入血液制品行業(yè)第一梯隊(duì)，行業(yè)格局也將改寫。

2022年，博雅生物年報(bào)提示，其期內(nèi)原料血漿采集量約為439噸。但是，頭部公司——天壇生物、泰邦生物、上海萊士、華蘭生物的采漿量早在2017年就突破1000噸。而丹霞生物擁有25個(gè)單采血漿站，采漿峰值預(yù)估在500噸以上。也就是，一旦而丹霞生物并入博雅生物，博雅生物的采漿量能實(shí)現(xiàn)翻倍，達(dá)到采漿峰值后能接近1000噸。這當(dāng)然吸引博雅生物進(jìn)一步加大對(duì)丹霞生物的控制。

當(dāng)前，博雅生物系間接持有丹霞生物的少數(shù)權(quán)益。方式是持有前海優(yōu)享基金約1.31%的份額。這一基金是丹霞生物的控股股東。該基金全稱為“深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱前海優(yōu)基金）”。

據(jù)天眼查，前海優(yōu)基金由高特佳集團(tuán)持股57.8%，高特佳集團(tuán)是其執(zhí)行事務(wù)合伙人和管理人，博雅生物是有限合伙人。

另外，高特佳集團(tuán)是博雅生物股東，持股比例11.31%，但表決權(quán)已經(jīng)委托給控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥。也就是，無論是高特佳集團(tuán)還是丹霞生物，都是博雅生物的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)華潤(rùn)醫(yī)藥公告，高特佳集團(tuán)同意，在改善優(yōu)化丹霞生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)過程中，同步促成博雅生物通過前海優(yōu)享基金間接持有的丹霞生物的有限合伙權(quán)益份額調(diào)整成為丹霞生物的直接股東。若前海優(yōu)享基金或丹霞生物股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)增資，高特佳集團(tuán)將促成博雅生物享有優(yōu)先合作權(quán)。

另?yè)?jù)博雅生物公告，《合作框架協(xié)議》為框架性協(xié)議，不涉及具體的交易標(biāo)的和金額，所涉及的具體項(xiàng)目需另行簽訂相關(guān)正式協(xié)議；本次合作事宜不涉及具體金額，公司也不會(huì)因終止合作承擔(dān)違約責(zé)任。

博雅生物想要吸納丹霞生物的資源至少可追溯至2017年，也就是至少嘗試6年了。那么，為何一家血制品公司想要汲取上游公司的資源，會(huì)這么艱難？這其中，有丹霞生物自身的經(jīng)營(yíng)問題，也有監(jiān)管審批的問題。

2017年4月，博雅生物曾經(jīng)的控股股東高特佳集團(tuán)發(fā)起產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，以45億元收購(gòu)了丹霞生物100%股權(quán)，其中博雅生物出資5000萬元。

不難看出，高特佳集團(tuán)和博雅生物原先的想法為，先用杠桿資金并購(gòu)丹霞生物“占個(gè)坑”，然后，通過關(guān)聯(lián)交易向博雅生物銷售血漿原料，擴(kuò)大其規(guī)模，同時(shí)，等待丹霞生物經(jīng)營(yíng)狀況好轉(zhuǎn)后，再注入上市公司。

但是，丹霞生物的經(jīng)營(yíng)遲遲沒有好轉(zhuǎn)，且期間還出現(xiàn)過GMP證書（指藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范證書）被吊銷的情況。

據(jù)當(dāng)年的并購(gòu)公告，在2016年，丹霞生物的虧損就達(dá)7412.3萬元。2017年4月，丹霞生物因在飛行檢查中被發(fā)現(xiàn)存在修改樣品名、刪除檢測(cè)記錄重新檢測(cè)等問題，嚴(yán)重違反《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及其相關(guān)規(guī)定的行為，被收回GMP證書，公司也被要求暫停生產(chǎn)。

而后，2019年8月，丹霞生物通過廣東省藥品GMP認(rèn)證綜合評(píng)定，并恢復(fù)藥品GMP證書，并計(jì)劃逐步恢復(fù)生產(chǎn)。但直至2019年，丹霞生物還在虧損。這就導(dǎo)致了丹霞生物一直沒有達(dá)到置入上市公司的條件。

不過，在博雅生物今年4月17日公開的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中，公司表示，自2020年10月博雅生物托管丹霞生物以來，丹霞生物經(jīng)營(yíng)狀況逐步趨于良好。目前，丹霞生物已有9個(gè)站開采，其他8個(gè)漿站的恢復(fù)采集工作也在積極推進(jìn)。2022年度，剔除財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出影響外，其日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已達(dá)到盈虧平衡，未來隨著丹霞生物的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況得到改善，公司準(zhǔn)備適時(shí)啟動(dòng)并購(gòu)整合工作。

關(guān)聯(lián)交易曾被“抓包”

另一方面，由于博雅生物、高特佳集團(tuán)、丹霞生物曾經(jīng)的問題交易，也使得這三家公司簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》一事備受關(guān)注。

由于在2017年4月被吊銷GMP證書，丹霞生物在當(dāng)時(shí)實(shí)則無法生產(chǎn)。但在同一時(shí)期，基于雙方的調(diào)撥和采購(gòu)協(xié)議，博雅生物在明知收不到血漿的情況下，依舊連續(xù)向丹霞生物支付大筆預(yù)付采購(gòu)款，累計(jì)數(shù)額超過8億元。

隨著2020年9月高特佳集團(tuán)實(shí)控人蔡興建爆出桃色丑聞后，這些交易被廣泛關(guān)注，后續(xù)引發(fā)監(jiān)管介入，博雅生物也一度被外界質(zhì)疑在向關(guān)聯(lián)方“輸血”。

博雅生物與丹霞生物能夠發(fā)生款項(xiàng)支付是基于幾項(xiàng)采購(gòu)協(xié)議。2017年5月，博雅生物與丹霞生物簽訂《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》，向丹霞生物預(yù)付3.18億元。2019年4月15日，雙方簽訂《關(guān)于采購(gòu)廣東丹霞生物制藥有限公司原料血漿暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，同意終止2017年5月的協(xié)議，擬向丹霞生物采購(gòu)不超過500噸的原料血漿，采購(gòu)價(jià)格不超過165萬元/噸，金額不超過8.25億元。

后經(jīng)監(jiān)管調(diào)查：在此類采購(gòu)銷售協(xié)議中，2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購(gòu)款方式向博雅（廣東），累計(jì)支付資金8.23億元。截至檢查日，博雅（廣東）未向博雅生物供應(yīng)原料血漿，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金。（注：丹霞生物在2019年7月至2021年4月期間，曾更名為“博雅（廣東）”，全稱為“博雅生物制藥（廣東）有限公司”。）

2021年3月，基于前述事件，高特佳集團(tuán)、博雅生物均收到江西證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定。整改后，2021年4月1日，博雅生物已足額收回全部預(yù)付丹霞生物血漿采購(gòu)款本金及利息。

除了GMP證書問題，博雅生物和丹霞生物之間的血漿采購(gòu)還涉及跨省運(yùn)輸，也就是還存在血漿調(diào)撥申請(qǐng)審批問題。這實(shí)則也是更為關(guān)鍵的問題。具體而言，博雅生物在江西，丹霞生物在廣東，血漿跨省調(diào)撥需要通過省級(jí)和國(guó)家兩級(jí)藥監(jiān)部門批準(zhǔn)。從2017年至今耗時(shí)三年多，博雅生物都未能拿到批文。

此前，面對(duì)監(jiān)管部門的問詢，博雅生物在回復(fù)中，丹霞生物雖然暫停生產(chǎn)，但是其下屬各血漿站仍在正常采集原料血漿，公司預(yù)付給丹霞生物的款項(xiàng)，用在了丹霞生物原料血漿的采集及相關(guān)運(yùn)營(yíng)開支方面，為的是保障丹霞生物原料血漿的供應(yīng)。同時(shí)，基于原料血漿的稀缺屬性，支付預(yù)付款“鎖定” 漿源是行業(yè)慣例，博雅生物向丹霞生物采購(gòu)血漿并支付預(yù)付款，其相關(guān)權(quán)益亦受鎖簽協(xié)議的保護(hù)。

與同行相比，博雅生物差的就是調(diào)撥申請(qǐng)審批獲準(zhǔn)。因?yàn)?，血漿跨省調(diào)撥并非特例，A股上市的血液制品企業(yè)基本都在不止一個(gè)省份建有血漿站，需要通過跨省調(diào)運(yùn)。同行之中，天壇生物、泰邦生物、派林生物等企業(yè)的調(diào)撥申請(qǐng)已經(jīng)得到批準(zhǔn)。

于是，多年無法打通關(guān)鍵癥結(jié)也令高特佳集團(tuán)萌生退意，2020年上半年受疫情催化，在血液制品板塊漲勢(shì)強(qiáng)勁之中，高特佳集團(tuán)借機(jī)連續(xù)減持博雅生物，后將公司控股股東之位轉(zhuǎn)給華潤(rùn)醫(yī)藥。由此，央企背景的華潤(rùn)醫(yī)藥入主后，能否打通其中關(guān)卡實(shí)現(xiàn)跨省調(diào)撥也成為關(guān)鍵。

此外，博雅生物的漿站數(shù)量增長(zhǎng)緩慢也是這家公司被人關(guān)注的原因。在2020年度報(bào)告中，博雅生物表示，公司期內(nèi)獲批新設(shè)海南屯昌漿站，單采血漿站增至13個(gè)。一年后，其山西陽城漿站終于在2021年12月獲批新設(shè)，由此，博雅生物現(xiàn)有14個(gè)單采血漿站的設(shè)置。當(dāng)前，博雅生物提出的目標(biāo)是，至十四五期末漿站新增16個(gè)以上。不過，照博雅生物此前新增漿站的速度估算，要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的難度不小。