實習記者 ｜ 馮雨晨

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）股權爭奪陷入僵局，南鋼集團方看似“大勢已成”，但沙鋼方面拒絕配合，打算訴諸司法“硬剛”。

在復星方面按照當時約定，將沙鋼方的“誠意金”和利息歸還后，近日，沙鋼方面表示拒絕配合復星解除南京南鋼49%的股權質押，并要求繼續(xù)執(zhí)行雙方已經(jīng)終止的《股權轉讓協(xié)議》。

界面新聞記者從知情人士處了解到，沙鋼并未放棄南京南鋼股權之爭，近期或將訴諸司法解決相關問題，包括南鋼集團引入中信戰(zhàn)投進而行使優(yōu)先權是否合法、新冶鋼增資南鋼集團是否構成沙鋼與復星交易的“第三方”、南鋼集團行使優(yōu)先權是否符合“同等條件”要求等核心問題。

此外，有接近交易人士對界面新聞記者表示，南鋼集團行使優(yōu)先購買權的進展情況沙鋼是知情的，并且沙鋼集團也已預期南鋼集團會引入中信方。早在沙鋼與復星3月14日正式簽署的交易文件中，已就南鋼集團行使優(yōu)先購買權后沙鋼退出交易的安排做了明確約定。從法律上講，南鋼集團這次行使優(yōu)先權，事實上并未侵害沙鋼集團的合法權益。

對此，4月20日，沙鋼集團回應界面新聞記者稱：一切按程序進行，市場上相關消息不方便回應。

沙鋼硬剛，交易陷僵局

2022年10月，復星高科及其下屬子公司復星產(chǎn)投、復星工發(fā)（復星100%控股）與沙鋼集團簽訂《投資框架協(xié)議》，約定以不超過160億元的價格向沙鋼集團轉讓其持有的南京南鋼60%股權，沙鋼集團支付給復星80億元誠意金，同時復星將持有的49%南京南鋼股權質押給沙鋼。雙方約定，若交易最終未能達成，復星需退還沙鋼集團80億元誠意金，并支付年化利率8%的利息。

2023年3月14日，復星高科、復星產(chǎn)投、復星工發(fā)與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資共同簽署《股權轉讓協(xié)議》，轉讓方擬將其所持有的南鋼股份（600282.SH）控股股東南京南鋼60%股權出售予受讓方，并于同日向南鋼集團發(fā)出是否行使優(yōu)先購買權的通知函。

通知函發(fā)出19天之后，這筆交易發(fā)生了轉折。南鋼集團帶著“金主”中信在這筆交易中壓軸出場。

4月2日，湖北新冶鋼有限公司（簡稱新冶鋼）、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。同日，南鋼集團向復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權行使優(yōu)先購買權的通知》，決定行使優(yōu)先購買權。

若上述交易完成，南鋼集團將持有南京南鋼100%股權。

4月3日，復星方面在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權的回函后，向沙鋼集團發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼集團。根據(jù)交易文件的約定，沙鋼集團應在收到82.9億元后三個工作日內(nèi)，配合將49%股權解除質押。

不過，沙鋼集團在全額收到上述款項后仍拒絕配合解除質押，并否認雙方之間《股權轉讓協(xié)議》已經(jīng)終止并解除，要求復星繼續(xù)履行協(xié)議，完成60%股權的變更。

交易迅速陷入僵局。據(jù)接近沙鋼人士透露，沙鋼集團內(nèi)部對目前南京集團行使優(yōu)先權資格、以及行使優(yōu)先權的“同等條件”前提等問題持堅決懷疑態(tài)度。

南鋼集團行使優(yōu)先權，沙鋼一直知情？

市場人士認為，這筆股權收購對中信和沙鋼而言，都是一次難得的戰(zhàn)略并購機會。若新冶鋼收購成功，中信特鋼將躍升成為中國第九大鋼鐵企業(yè)。若沙鋼收購成功，沙鋼集團有望成為中國第二大鋼鐵企業(yè)。

沙鋼集團還提出，根據(jù)復星方與沙鋼集團在2022年10月簽訂的《投資框架協(xié)議》，復星方需將所持南京南鋼60%股權質押給沙鋼，目前質押的股權為49%，尚有11%股權未按期完成質押。由此提出未按合約質押標的公司股權提起司法保全訴求。

對此，律師人士分析稱，復星與沙鋼2023年3月14日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》明確約定，該正式轉讓協(xié)議簽署，將取代此前達成的關于本次交易的任何協(xié)議、意向書。因此，2022年10月14日的《投資框架協(xié)議》已經(jīng)失效，沙鋼集團基于《投資框架協(xié)議》的主張，已不成立。

有接近交易人士對界面新聞記者表示，在這次交易中，南鋼集團一直未曾表示過放棄優(yōu)先權，并積極邀請多家戰(zhàn)投洽談合作方案，對此沙鋼一直知曉。而對于南鋼集團最終邀請中信作為戰(zhàn)投，沙鋼集團也是知道的。

該人士表示，因此在沙鋼集團與復星的框架協(xié)議中才會有沙鋼退出交易時，復星需承擔年化利率8%利息的約定，在雙方正式簽訂《股權轉讓協(xié)議》時才會就南鋼集團行使優(yōu)先權后的處理機制作了專門約定，且明確要求復星在收到南鋼集團行使優(yōu)先權通知后3個工作日內(nèi)將82.9億元退還給沙鋼，以便沙鋼集團早日收回資金本息。

該人士進一步透露，沙鋼集團與復星在交易文件中就南京南鋼股權轉讓的優(yōu)先購買權相關事宜作了特別約定，明確若南鋼集團行使優(yōu)先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協(xié)議》。“從法律上講，南鋼集團這次行使優(yōu)先權，事實上并未侵害沙鋼集團的合法權益”。

南鋼集團引入中信進而行使優(yōu)先權是否有效，是否為“同等條件”？

沙鋼集團對目前南鋼集團行使優(yōu)先購買權資格、以及行使優(yōu)先購買權前提的合理合規(guī)性等問題持堅決懷疑態(tài)度。

首先，沙鋼集團主張南鋼集團的優(yōu)先權是“有缺陷”的。沙鋼集團稱，南鋼集團購買南京南鋼60%股權，本質上不是嚴格意義的優(yōu)先購買權的行使，而是有條件的優(yōu)先購買權的行使。這一優(yōu)先購買權的前提套著新冶鋼對南鋼集團控股權的收購完成和注資到位。

對此，一位接近交易人士對界面新聞記者表示，根據(jù)公司法及相關司法解釋、南鋼章程未限制南鋼集團行使優(yōu)先購買權的方式，也未限制南鋼集團行使優(yōu)先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。

有法律界人士也認為，現(xiàn)行法律及公司章程未對股東行使優(yōu)先購買權的資金來源、優(yōu)先購買權行權前后的股權結構有限制性規(guī)定。因此，南鋼集團行使優(yōu)先購買權，在法律上是有效的。

其次，沙鋼集團對南鋼集團行使優(yōu)先購買權身份也提出質疑。沙鋼集團認為，如今的南鋼集團為“第三方”。即在引入中信增資后，南鋼集團包括實際控制人等方面發(fā)生重大變化，表面看是小股東行使優(yōu)先購買權，實際是第三方借小股東之名行使優(yōu)先購買權，因此已構成復星與沙鋼協(xié)議中的“第三方”。

前述法律界人士稱，《公司法》及相關司法解釋、南鋼章程未限制南鋼集團行使優(yōu)先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。換言之，南鋼集團作為獨立法人依法享有優(yōu)先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經(jīng)營自主權范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優(yōu)先購買權產(chǎn)生影響，不能就此限制南鋼集團作為原股東法定優(yōu)先認購權利的行使。沙鋼集團的另一大質疑在于，南鋼集團行使優(yōu)先權的前提，需與沙鋼開出“同等條件”。

具體而言，與沙鋼集團支付80億元誠意金相比，南鋼集團的預付款要晚6個月，新冶鋼收購南京南鋼觸發(fā)了對南鋼股份的全面要約收購，從要約收購的條件來看，實際上新冶鋼的全面要約收購條件比沙鋼多出一個“新冶鋼增資控股南鋼集團事項完成交割“。

沙鋼集團還認為自己“吃虧”的地方在于，南鋼集團的預付款支付條件和沙鋼的誠意金支付條件也不同，沙鋼將誠意金直接支付至復星賬戶，而南鋼集團的預付款支付給的是復星監(jiān)這并非嚴格意義的同等條件。

對此，有接近南鋼集團人士向界面新聞記者透露，如復星要求南鋼集團行使優(yōu)先購買權時復制沙鋼的同樣條件，顯失公平，也將此次交易置入巨大的不確定性中，這對任何一個理性的交易主體都是不可接受的。若復星拒絕南鋼集團同等條件下優(yōu)先購買權的行權，將導致復星違反法律規(guī)定并進一步導致此次股權交易的重大不確定性風險，及承擔賠償南鋼集團相應損失的責任。

在沙鋼集團硬剛，拒絕配合之下，南京南鋼的股權之爭將如何收場？