文 | 野馬財(cái)經(jīng) 劉欽文 高遠(yuǎn)山
編輯丨武麗娟
因“百億造假”震驚資本市場(chǎng)的康得新，在多次延期后終于拿出了一份重整方案。然而這份重整方案似乎并不得人心，4月13日，康得3（“康得新復(fù)合”、“康得新光電”、“康得菲爾”）重整方案表決結(jié)果出爐，在《重整計(jì)劃草案》中，優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅務(wù)債權(quán)組、普通債權(quán)組、出資人組中僅兩個(gè)債權(quán)組同意，最終《重整計(jì)劃草案》表決未通過(guò)。其余的5個(gè)相關(guān)處置方案和債權(quán)人委員會(huì)選舉也均未能通過(guò)。
實(shí)際上，股吧中不少中小投資者都對(duì)《重整計(jì)劃草案》表示了不滿，有人表示，“我還沒(méi)有見過(guò)債權(quán)人和出資人都反對(duì)的重整方案。”“今天康得3債權(quán)人投票結(jié)果公告了，看完這個(gè)公告，只有一個(gè)感受，就是不得人心。”究竟是什么樣的重整方案引起諸多投資者不滿？
圖源：東方財(cái)富網(wǎng)
重整方案為何被否？
破產(chǎn)重整一般分五步，前四步都是程序，只有最后一步是實(shí)質(zhì)內(nèi)容，即重整方案的制定、提交、批準(zhǔn)與執(zhí)行，是整個(gè)破產(chǎn)重整方案核心中的核心。
康得新自2021年9月宣布破產(chǎn)重整后，多次申請(qǐng)了延期提交重整方案，直到2023年3月23日，康得新終于發(fā)布《重整計(jì)劃草案》。破產(chǎn)重整往往被視為是困境企業(yè)的最后一次救命機(jī)會(huì)，也是相關(guān)各方的博弈過(guò)程。因此在破產(chǎn)重整中，如何平衡各方利益、恢復(fù)公司造血功能、建立長(zhǎng)期約束機(jī)制至關(guān)重要。
首先，重整方案的形成，勢(shì)必先要解決好債務(wù)問(wèn)題。在康得新重組方案中，債權(quán)人共分為優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅務(wù)債權(quán)組、普通債權(quán)組、出資人組五組。這也是法律規(guī)定的償還順序。
上市公司的資產(chǎn)重組有許多方式，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購(gòu)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、國(guó)有股回購(gòu)、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等方式?？档眯逻x擇了出售式重組。
《重整計(jì)劃草案》中，康得新計(jì)劃新設(shè)立A公司作為重整投資平臺(tái)：通過(guò)拍賣的形式出售其75%股權(quán)（價(jià)值約18億元），用于清償對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、建設(shè)工程款優(yōu)先債權(quán)、破產(chǎn)費(fèi)用、職工債權(quán)、稅務(wù)債權(quán)等。
其中包含破產(chǎn)重整費(fèi)用2.05億元、職工債權(quán)288萬(wàn)元、稅款債務(wù)1.05億元、共益?zhèn)?.26億元、建設(shè)工程款優(yōu)先債權(quán)3.8億元、優(yōu)先債權(quán)52億元。顯然出售所得無(wú)法覆蓋債務(wù)，從投票結(jié)果來(lái)看，僅有職工債權(quán)、稅務(wù)債權(quán)組同意。優(yōu)先債權(quán)組中，同意的債權(quán)金額比例為36.44%。
A公司剩余25%的股權(quán)，則以不同比例分配給普通債權(quán)人、股票投資者。其中，股票投資者每100股變?yōu)橐环菪磐校I(lǐng)取相應(yīng)的信托收益份額。同時(shí)，公司及股票在老三板交易市場(chǎng)上注銷。
目前康得新的股東總戶數(shù)為9.25萬(wàn)，總股本35.41億。按照該重整方案計(jì)算，這35.41億股變成3541萬(wàn)份信托單位重新注入A公司。股吧中一位投資者計(jì)算，若A公司達(dá)到康得新停牌前的總市值43.2億元，投資者手中的相應(yīng)股票價(jià)格則縮水為約0.046元/股，相較于康得新1.22元的停牌價(jià)相差甚遠(yuǎn)。只有A公司市值在達(dá)到1155億元時(shí)，原投資者收益才能與停牌前持平。
因此，在此次投票表決中，出資人組中進(jìn)行投票的股東共有3216人，同意的僅占16.74%，83.25%均表示反對(duì)。普通債權(quán)組中，同意的債權(quán)人僅占該組債權(quán)總額的6.18%。
圖源：全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)
有投資者表示，“這個(gè)重整草案不可能通過(guò)，方案里說(shuō)是‘共贏’，但實(shí)際上普通債權(quán)人和中小股東損失慘重，很難獲得大多數(shù)人支持。”
事實(shí)上，出售式重組很少用于上市公司，較為知名的出售式重組包括海航系，方正系，“他們搞出售式重組，出資人權(quán)益受損，是有邏輯支持的。因?yàn)槠涑鲑Y人大多是原始出資人和管理人，大股東占款嚴(yán)重、掏空上市公司，對(duì)于公司的運(yùn)營(yíng)不善負(fù)有直接責(zé)任，同時(shí)由于股東較少，股東在公司經(jīng)營(yíng)中享受到的紅利也往往是直接和可觀的。這些都顯著區(qū)別于上市或非上市公眾公司?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士曾在社交媒體上如此分析。 按照相關(guān)規(guī)定，《草案》如不通過(guò)，相關(guān)機(jī)構(gòu)會(huì)給予一次修改《草案》機(jī)會(huì)，修改后再次組織各個(gè)債權(quán)組進(jìn)行投票，如果各組都表決通過(guò)，便進(jìn)入執(zhí)行階段。如表決不通過(guò)，則裁判進(jìn)行破產(chǎn)清算階段。
“根據(jù)《破產(chǎn)法》第八十八條的規(guī)定，《重整計(jì)劃草案》未獲得通過(guò)且未依照本法第八十七條的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，或者已通過(guò)的重整計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。破產(chǎn)清算可以理解為沒(méi)有辦法的辦法，就是對(duì)債務(wù)人所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行拍賣還債，還有最后一線獲賠的希望?！鄙虾Ｉ陚惵蓭熓聞?wù)所律師夏海龍表示。
康得新是如何墜落的？
康得新是如何從資本市場(chǎng)的一匹“千億白馬股”，變成如今投資者們?nèi)巳瞬粷M的局面？
康得新的創(chuàng)始人鐘玉，生于1950年，四川涪陵人。鐘玉38歲時(shí)正值改革開放，毅然決定下海經(jīng)商，最初是倒賣電動(dòng)車，后來(lái)進(jìn)入機(jī)電設(shè)備領(lǐng)域。2001年創(chuàng)立康得新，2002年建立國(guó)內(nèi)第一條預(yù)涂膜生產(chǎn)線。2010年，康得新登陸資本市場(chǎng)，主要業(yè)務(wù)是預(yù)涂膜和光學(xué)膜的生產(chǎn)和銷售。
至此，康得新一路狂奔，營(yíng)收從2010年的5.24億元一路攀升，到2018年，營(yíng)收91.5億元。
水漲船高，鐘玉個(gè)人的財(cái)富值也在暴漲。2018胡潤(rùn)北京富豪排行榜，鐘玉以財(cái)富值195億排名35名。彼時(shí)，不論鐘玉還是康得新，都是時(shí)代的弄潮兒，站在浪頭迎風(fēng)起舞。
2017年，康得新股價(jià)一度觸及26.71元/股（前復(fù)權(quán)）的歷史最高位，市值高達(dá)946億元，逼近千億，漲幅達(dá)27倍，被稱為“中國(guó)的3M”、“材料界華為”和“千億白馬股”。市場(chǎng)看好下，康得新頻頻融資，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，公司累計(jì)募資278.79億元，其中定增約94.25億元，發(fā)債融資120億元。
直到2019年，康得新出現(xiàn)首次債券違約后，真實(shí)的康得新逐漸暴露在陽(yáng)光之下，人們驚覺(jué)這匹“大白馬”已不復(fù)以往。
2019年1月15日，康得新公告稱，第一期10億元超短期融資券實(shí)質(zhì)違約，第二期5億元超短融兌付存在不確定性。然而，截至2018年三季度末，康得新流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)253億元，其中貨幣資金高達(dá)150億元。賬面上有大量現(xiàn)金，卻還不起10億元的超短期融資券令人生疑。
隨后，監(jiān)管層對(duì)康得新立案調(diào)查，一石激起千層浪，康得新涉嫌欺詐發(fā)行股票、債券案一案，在資本市場(chǎng)平地一聲雷。不久，康得新披星戴帽，變成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，進(jìn)入老三板。
根據(jù)《行政處罰決定書》顯示，康得新2015年-2018年4年累計(jì)虛增利潤(rùn)約115.3億元。銀行存款余額也存在虛假記載。2018年，披露的存款余額為144.68億元，其中在北京銀行西單支行賬戶余額122.09億元。
但康得新4個(gè)北京銀行賬戶資金被實(shí)時(shí)、全額歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行賬戶后發(fā)現(xiàn)，康得新在北京銀行賬戶各年實(shí)際余額為0。這也是后來(lái)市場(chǎng)流傳甚廣的康得新“122億銀行存款不翼而飛”的起因。目前該122億銀行存款仍在調(diào)查。
2021年5月31日，蘇州市人民檢察院以康得新涉嫌欺詐發(fā)行股票、債券罪，騙購(gòu)?fù)鈪R罪，鐘玉、徐曙、王瑜等人涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪，欺詐發(fā)行股票、債券罪，騙購(gòu)?fù)鈪R罪等，依法向蘇州市中級(jí)人民法院提起公訴。
2021年11月22日，蘇州市中級(jí)人民法院受理“康得新復(fù)合”、“康得新光電”、“康得菲爾”，破產(chǎn)重整。2022年5月，依法裁定對(duì)康得新復(fù)合等三家公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。
實(shí)際上，監(jiān)管近年來(lái)對(duì)信披違法違規(guī)的處罰力度正持續(xù)加大。
2020年3月1日，新《證券法》正式施行，信息披露違法、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法違規(guī)行為的處罰力度加大；2020年12月26日，第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《刑法修正案（十一）》。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師分析到，本次刑法修正案對(duì)證券犯罪的刑事制裁的步伐邁得很大。歸納起來(lái)四大亮點(diǎn)：一是拓寬范圍，即將存托憑證和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券納入規(guī)制范圍，也規(guī)定了操縱市場(chǎng)的新情形；二是提升力度，從刑期到罰款，都大幅提高欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度；三是突出對(duì)象，即強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人等的刑事責(zé)任追究；四是追責(zé)中介，壓實(shí)保薦人等中介機(jī)構(gòu)的不勤勉盡勉的刑事后果。
這意味著，如再有類似情況，將迎來(lái)更為嚴(yán)厲的處罰。對(duì)于康得新的《重整計(jì)劃草案》被投資者否決，你怎么看？歡迎下方留言討論。