界面新聞記者 | 牛其昌
可轉債項目被否，如今定增事項又遭深交所一連17個問題的追問。
4月11日，國內種雞龍頭益生股份（002458.SZ）發(fā)布公告稱，公司日前收到深交所出具的《關于山東益生種畜禽股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》，公司將按照審核問詢函的要求，會同相關中介機構逐項落實并及時提交對審核問詢函的回復。
界面新聞注意到，在深交所下發(fā)的問詢函中，深交所一連對益生股份定增事項拋出17個問題，直指凈利潤及毛利率大幅波動的原因、募投項目產能擴張的合理性、實控人曹積生認購資金來源等，要求公司結合2022年證監(jiān)會不予核準公司公開發(fā)行可轉債具體原因，說明涉及事項截至目前是否已解決，是否對本次發(fā)行造成重大影響。
在種雞、種豬“雙輪驅動”的經營策略下，2022年9月29日晚間，益生股份發(fā)布公告稱，公司擬非公開發(fā)行A股股票募資不超11.6億元，投入種豬養(yǎng)殖項目、種雞孵化場項目及用于補充流動資金和償還銀行貸款。發(fā)行對象為包含公司實控人曹積生在內的不超過35名特定對象，其中曹積生承諾認購此次非公開發(fā)行的股份數(shù)量比例不低于30%。
具體從募投項目來看，此次募集資金主要投向種豬養(yǎng)殖項目。其中，擬募集3.9億元用于黑龍江省雙鴨山市寶清縣益生種豬科技有限公司祖代種豬場建設項目，1.6億元用于山西3600頭能繁原種母豬場和100種公豬站項目，1.9億元用于威海益生種豬繁育有限公司新建豬場建設項目。此外，擬募集1.5億元用于利津益生種禽有限公司孵化場項目，2.7億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。
值得一提的是，就在定增前的兩個月，益生股份剛剛宣布其可轉債發(fā)行申請未獲證監(jiān)會核準。根據公司2021年10月披露的可轉債發(fā)行可行性分析報告，擬公開募集資金不超過10.4億元，用于投資4個種豬養(yǎng)殖項目，3個飼料生產項目和2個種雞孵化場項目。在隨后的修訂稿中，益生股份將募集資金總額縮減為8.9億元，種豬、種雞項目各被砍掉一個。
而再往前推，就在推出上述可轉債方案的同一天，也就是2021年10月9日，益生股份宣布終止此前的非公開發(fā)行股票事項，并籌劃新的再融資方案。理由是“根據當前市場環(huán)境變化，結合公司產融戰(zhàn)略、募投項目進程及調整融資方式等實際情況作出的決定”。
如今，歷時兩年多，在兩次募資計劃“鎩羽”后，益生股份此番定增能否順利實施仍需打個問號。
公開資料顯示，益生股份總部位于山東煙臺，作為國內白羽肉雞行業(yè)的龍頭企業(yè)，該公司是國內唯一擁有曾祖代白羽肉種雞的企業(yè)。同時，公司還是中國最大的祖代白羽肉種雞養(yǎng)殖企業(yè)，從事的業(yè)務在國內處于該產業(yè)鏈的頂端環(huán)節(jié)，是中國白羽肉雞產業(yè)鏈的源頭。
“公司在把肉雞產業(yè)做細、做精、做強，把肉雞產業(yè)的種源體系建立得更加完整、更加壯大的基礎上，加大了種豬對外投資的力度。公司大力發(fā)展種豬產業(yè)，將為公司帶來更大的經濟效益，提高公司抵御風險的能力?！币嫔煞菰诒敬文技f明書中強調，公司將借鑒肉種雞發(fā)展的成功經驗，建立起更現(xiàn)代、頂級防疫的原種、祖代、父母代的種豬繁育體系，向社會提供更健康和更優(yōu)良的種源產品。
然而，由于畜禽養(yǎng)殖的強周期性，此次定增的前景或充滿變數(shù)。
數(shù)據顯示，2019-2021年及2022年前三季度，益生股份扣非后歸母凈利潤分別為21.79億元、3885.15萬元、2164.88萬元和-4.06億元，對應雞業(yè)務的毛利率分別為68.34%、8.00%、15.63%和-11.64%，豬業(yè)務的毛利率分別為-4.20%、69.55%、-108.33%和-96.20%，凈利潤及主要產品毛利率波動較大。
對此，深交所要求益生股份結合行業(yè)周期、各產品平均售價及成本變動情況、行業(yè)供需狀況等，說明凈利潤及毛利率幅波動的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否存在毛利率持續(xù)為負的風險及其應對措施；此外，續(xù)結合原材料價格波動情況，量化分析益生股份盈虧平衡點，說明原材料價格波動是否將對公司盈利能力帶來重大不利影響。
值得一提的是，報告期各期，益生股份存貨余額分別為1.62億元、2.5億元、2.77億元和3.11億元，主要為原材料及在產品，益生股份未對存貨計提跌價準備。不僅如此，益生股份還存在第三方回款情形，報告期內第三方回款金額占當期營業(yè)收入的比重分別為12.36%、12.50%、13.47%和12.79%。
對此，深交所要求益生股份補充說明：
結合所處行業(yè)狀況、存貨跌價準備計提政策、原材料及在產品的具體構成、庫齡分布及占比、存貨周轉率、可比公司情況等，說明發(fā)行人未計提存貨跌價準備的合理性；
結合發(fā)行人業(yè)務特點、經銷及直銷業(yè)務模式具體金額、對前五大自然人客戶銷售金額及銷售內容，說明第三方回款金額占營業(yè)收入比重較高的合理性，是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人針對第三方回款的內部控制制度及其有效性；對自然人客戶銷售定價是否公允合理，收入確認是否規(guī)范，自然人客戶同公司及其控股股東、實控人、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系；
自本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，發(fā)行人是否存在新投入或擬投入的財務性投資及類金融業(yè)務的情況，如是，相關投資金額是否已足額從本次募集資金總額中扣除。
具體從新增產能來看，2019-2021年及2022年前三季度，益生股份原種豬銷量分別為4224頭、5305頭、2024頭和2217頭，若本次募投項目達產，將新增原種豬年產量4.86萬頭、二元種豬年產量7.2萬頭、商品肥豬年產量20.40萬頭、仔豬年產量9萬頭，種蛋年孵化量1.46億枚。
按照效益預測，原種豬平均售價預計為4000元/頭、雞苗平均售價預計為2.48元/只，預計售價均高于2022年1-9月實際售價。本次募投項目采用土地承包和土地經營權流轉方式，其中部分募投項目的土地承包期限僅為十年，發(fā)行人部分種畜禽生產經營許可證將于年內到期。
對此深交所要求益生股份補充說明：
結合發(fā)行人報告期內豬業(yè)務的收入情況、發(fā)行人開展豬業(yè)務所需的技術、管理、市場等能力及人員儲備、行業(yè)地位、本次募投項目實施地點、投資規(guī)模等，說明本次募投項目實施是否存在重大不確定性；
結合生豬行業(yè)市場容量、競爭情況、可比公司產能擴張情況、發(fā)行人下游客戶拓展情況、在手訂單及意向性合同等，說明本次募投項目產能擴張的合理性，是否存在產能過剩風險及發(fā)行人擬采取的產能消化措施；
結合報告期各期產品銷售單價、單位成本變化情況，說明本次募投項目效益預測中預測銷售單價、成本費用的確定依據，募投毛利率高于最近一期實際毛利率水平的原因，效益預測是否謹慎、合理；
對于采用租賃土地方式實施的募投項目，補充說明土地租賃協(xié)議的具體情況，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的處置計劃，租賃土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；
結合報告期內發(fā)行人與控股股東的關聯(lián)資金往來情況，說明本次募集資金是否擬直接或間接用于歸還向控股股東的借款；
結合發(fā)行人及下屬子公司辦理種畜禽生產經營許可證等相關資質證照具體情況及有效期限，說明發(fā)行人及下屬子公司辦理及變更前述證照是否存在障礙，續(xù)期是否存在前置條件，若無法續(xù)期是否影響本次募投項目實施；
結合本次募投項目的固定資產投資進度、折舊攤銷政策等，量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對發(fā)行人未來盈利能力及經營業(yè)績的影響；
結合未來三年發(fā)行人資金缺口的具體計算過程、日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、前次募集資金中閑置募集資金補充流動資金及進行現(xiàn)金管理等情況，說明本次補充流動資金的必要性；
結合2022年證監(jiān)會不予核準公司公開發(fā)行可轉債具體原因，說明涉及事項截至目前是否已解決，是否對本次發(fā)行造成重大影響。
值得關注的是，益生股份實控人曹積生承諾認購本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量比例不低于30%，發(fā)行完成后，其所持股份占公司股本總額的比例為39.94%。
對此，深交所要求益生股份明確曹積生承諾認購股票數(shù)量區(qū)間的上限，承諾的區(qū)間上下限應與擬募集的資金金額相匹配。同時結合曹積生的財務狀況，說明其參與此次認購的具體資金來源，涉及籌資計劃的需說明償還安排；是否擬以此次發(fā)行的股份質押融資及相應金額，如是，說明如何防范因股份質押導致的平倉風險。
此外，深交所還要求說明曹積生確認定價基準日前六個月是否存在減持其所持發(fā)行人股份的情形，并出具“本次發(fā)行完成后六個月內不減持所持發(fā)行人的股份”的承諾。