文|大摩財(cái)經(jīng)
4月9日，東方材料(603110.SH)突然拋出一份跨界并購(gòu)案，計(jì)劃出資21.21億元，收購(gòu)TD TECH公司51%股權(quán)，后者對(duì)應(yīng)估值約41.59億元。截至2022年末，TD TECH凈資產(chǎn)14.81億港元，約合12.98億元人民幣，東方材料這筆收購(gòu)溢價(jià)率超過(guò)220%。
為盡快達(dá)成收購(gòu)，東方材料還拋出了一份定增方案，計(jì)劃通過(guò)定增募集不超過(guò)20億元資金。
TD TECH由諾基亞與華為共同投資運(yùn)營(yíng)，且在手機(jī)、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊與華為達(dá)成了合作。
東方材料后續(xù)也計(jì)劃抱上華為大腿。在73頁(yè)的定增預(yù)案中，東方材料提及“華為”一詞25次，并且強(qiáng)調(diào)本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅A(yù)計(jì)上市公司將新增與TD TECH少數(shù)股東華為之間的關(guān)聯(lián)交易。
不過(guò)東方材料這波抱大腿的操作，很快就被打臉。
4月9日晚間，華為在其官方網(wǎng)站發(fā)布了一份聲明，以罕見(jiàn)的強(qiáng)硬口吻，表明拒絕與東方材料共同運(yùn)營(yíng)TD TECH公司。“我司(華為)沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料(東方材料)合資運(yùn)營(yíng)TD TECH.”
華為在聲明中強(qiáng)調(diào)，華為與TD TECH另一個(gè)現(xiàn)股東諾基亞共同運(yùn)營(yíng)公司，是基于雙方實(shí)力考慮，接盤諾基亞所持股份的公司，需要有同樣的戰(zhàn)略能力，才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。而且，華為表示，會(huì)根據(jù)情況發(fā)展，后續(xù)可能采取包括行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)等一系列措施。
隨后，東方材料再度公告，關(guān)于審議這筆定增的股東大會(huì)暫停召開(kāi)。
證監(jiān)會(huì)也對(duì)東方材料這筆不同尋常的收購(gòu)案加以關(guān)注。4月9日晚，證監(jiān)會(huì)對(duì)東方材料及董監(jiān)高等發(fā)出監(jiān)管工作函，就上市公司定增事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。
值得一提的是，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心主任劉姝威今日發(fā)文炮轟東方材料收購(gòu)案，文中措辭嚴(yán)厲，稱“（東方材料）沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)主業(yè)，甚至沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，卻妄想用收購(gòu)其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價(jià)，是癡心妄想！監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)厲打擊這種破壞證券市場(chǎng)的風(fēng)氣！”
東方材料收購(gòu)消息傳出前，資本市場(chǎng)已經(jīng)提前異動(dòng)。4月7日，東方材料股價(jià)一路走高，最終以漲停報(bào)收。但慘遭一系列“打臉”后，東方材料4月10日直接一字跌停。
業(yè)績(jī)不行，財(cái)技來(lái)湊
東方材料前身可以追溯到1983年，最初只是一個(gè)鎮(zhèn)辦企業(yè)，經(jīng)過(guò)改制和股改，于2017年10月成功登錄上交所。上市后，原廠長(zhǎng)樊家駒及妻子共持有東方材料52.13%股權(quán)，為實(shí)際控制人。
上市之后，東方材料業(yè)績(jī)一直不溫不火，營(yíng)收規(guī)模在4億元左右，利潤(rùn)在3000萬(wàn)元至5500萬(wàn)元左右浮動(dòng)。
2020年12月，東方材料原實(shí)控人樊家駒以7.63億元的價(jià)格，將東方材料29.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許廣彬，并以1.55億元對(duì)價(jià)，將東方材料6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)贊投資。
新股東入主后，東方材料的業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)了下滑。2021年，東方材料營(yíng)收3.96億元，同比下滑4.6%，歸母凈利約5570萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)11.88%，但扣非后大幅下滑83.85%，僅有784萬(wàn)元。
2022年前三季度，東方材料營(yíng)收2.84億元，再度下滑0.43%，歸母凈利僅有1533萬(wàn)元，相比上年下滑近75%，扣非凈利也再次出現(xiàn)大幅下滑，僅有607萬(wàn)元左右。
不過(guò)，由于許廣彬的“副業(yè)”發(fā)達(dá)，其入主后，市場(chǎng)對(duì)于東方材料一直存在借殼猜想，股價(jià)也因此節(jié)節(jié)攀升。
許廣彬入主消息披露前，東方材料股價(jià)在14元左右，披露后，東方材料股價(jià)在一個(gè)多月內(nèi)躥升至36.38元，漲幅接近160%。在本次收購(gòu)TD TECH前，東方材料股價(jià)已經(jīng)達(dá)到44.47元。
許廣彬現(xiàn)年47歲，大學(xué)畢業(yè)后不久就創(chuàng)立了廈門藍(lán)芒科技，專門從事電信增值業(yè)務(wù)。短短幾年時(shí)間，藍(lán)芒科技就展現(xiàn)出不錯(cuò)的發(fā)展前景，被世紀(jì)互聯(lián)收購(gòu)。許廣彬也順勢(shì)加盟了世紀(jì)互聯(lián)，任職副總裁，并創(chuàng)辦了世紀(jì)互聯(lián)云計(jì)算事業(yè)部。
2010年，許廣彬再次創(chuàng)業(yè)，成立了華云數(shù)據(jù)，主要從事公有云服務(wù)。伴隨數(shù)字中國(guó)建設(shè)，華云數(shù)據(jù)也乘上了時(shí)代發(fā)展的順風(fēng)車。
華云數(shù)據(jù)踩中時(shí)代節(jié)點(diǎn)，自然也迎來(lái)機(jī)構(gòu)的青睞。目前，華云數(shù)據(jù)背后的投資方包括國(guó)金證券、海通證券等券商，還包括紅豆集團(tuán)、杉杉股份等知名企業(yè)。
爭(zhēng)議交易
TD TECH于2003年在香港注冊(cè)成立，雖然華為持股49%并非控股方，但實(shí)際深度參與了TD TECH的日常運(yùn)營(yíng)。
TD TECH現(xiàn)任7席董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大，均為華為高管。TD TECH主要業(yè)務(wù)通過(guò)全資子公司鼎橋通信開(kāi)展，后者成立于2005年，法定代表人鄧彪也曾是華為高管。
事實(shí)上，外界通常將鼎橋視為華為的“編外成員”。2022年，鼎橋的手機(jī)品牌曾銷售與華為Mate 40、華為P50系列極為類似的手機(jī)，并取名為“TD Tech M40”、“TD Tech P50”，這些產(chǎn)品都被外界視為“換殼版”華為手機(jī)。
東方材料收購(gòu)TD TECH控股權(quán)，不僅想蹭上華為的熱度，還想在合資公司當(dāng)家作主。根據(jù)計(jì)劃，收購(gòu)?fù)瓿珊骉D TECH董事會(huì)仍保持七席，但其中四名董事要由東方材料提名，且董事長(zhǎng)也由東方材料提名?；蛟S正是這種姿態(tài)，引起了華為的激烈反擊。
事實(shí)上，根據(jù)TD TECH 股東出資協(xié)議及公司章程相關(guān)規(guī)定，在華為強(qiáng)烈抵制的狀況下，東方材料想要實(shí)現(xiàn)入主有一定難度。根據(jù)規(guī)定，TD TECH股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。華為作為持有TD TECH 49%股份的一方，在收到諾基亞股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的三個(gè)月內(nèi)，有權(quán)以同等價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買。
值得關(guān)注的是，東方材料此次收購(gòu)在內(nèi)部也存在質(zhì)疑之聲。2021年5月開(kāi)始擔(dān)任東方材料獨(dú)董的李若山在出具獨(dú)立意見(jiàn)時(shí)表示，關(guān)于增發(fā)收購(gòu)TD TECH公司事項(xiàng)召開(kāi)的這次董事會(huì)召集、召開(kāi)、表決等事項(xiàng)都符合規(guī)定，但出于審慎考慮，其對(duì)本次董事會(huì)審議的議案均表示棄權(quán)意見(jiàn)，并請(qǐng)東方材料管理層在董事會(huì)審議后，按照上市公司治理要求推進(jìn)后續(xù)相關(guān)工作。
大手筆減持
雖然東方材料一直被視為華云數(shù)據(jù)的“殼股”，但許廣彬入主兩年多，市場(chǎng)猜測(cè)的借殼并沒(méi)有半點(diǎn)風(fēng)聲。
2022年2月，交子?xùn)|方投資從樊家駒手中，以3.77億元的價(jià)格收購(gòu)了東方材料5.37%股權(quán)。交子?xùn)|方投資的GP是東方證券資本投資，為東方證券全資子公司。東方證券的入股，被外界看作東方材料資本運(yùn)作開(kāi)始的標(biāo)志。
不過(guò)，東方證券入股一年后，卻開(kāi)始淡出東方材料。2023年2月，東方材料披露，交子?xùn)|方投資計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式減持不超過(guò)5.37%。減持原因系基金運(yùn)作需求，減持自 2023年3月6日開(kāi)始，到9月2日截止。
或許借殼無(wú)望，湖州國(guó)贊在股價(jià)高漲之際也開(kāi)啟了減持之路。2022年，湖州國(guó)贊以29.99元至40.01元的價(jià)格，減持了1.97%所持股份，合計(jì)套現(xiàn)1.37億元。相比其1.55億元的入股成本，已經(jīng)幾乎“回本”。目前，湖州國(guó)贊持股4.03%，對(duì)應(yīng)市值約3.26億元。
東方材料易主之后，原實(shí)際控制人樊家駒也在大手筆減持。2023年2月，樊家駒披露了最新的減持方案，計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式減持不超過(guò)5.99%股份，減持完成后，樊家駒及一致行動(dòng)人持股將降至4.87%，已經(jīng)在舉牌線以下。