界面新聞記者 | 胡振明

前事不忘，后事之師。

3月28日，盛達資源（000603.SZ）披露了《關(guān)于提起訴訟的公告》，案件涉及金額為暫計人民幣12.12億元。這起訴訟案件是盛達資源作為原告，董贏、柏光輝作為被告的合同糾紛案，法院已經(jīng)立案受理，尚未開庭審理。

盛達資源籌劃了兩年之久的股權(quán)收購事項，最終走向“對簿公堂”，卻跟另一起案件非常相似；是“忘了”他人的“前事”，還是變相的財務資助？

重組事項歷時兩年而終止

2021年，盛達資源擬向交易對方董贏、柏光輝發(fā)行股份購買其合計持有的貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“貴州鼎盛鑫”）72.50%股權(quán)，其中分別向董贏、柏光輝發(fā)行股份購買貴州鼎盛鑫36.25%股權(quán)，并已分別向董贏、柏光輝支付3億元定金（共計6億元）。

公告顯示，董贏、柏光輝未能促使貴州鼎盛鑫的子公司赫章鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“赫章鼎盛鑫”）在《框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署后6至18個月內(nèi)辦理完成豬拱塘鉛鋅礦建設項目核準、征地、礦區(qū)內(nèi)居民搬遷安置、礦山建設、安全環(huán)保等審批手續(xù)，盛達資源決定終止該重組事項。

盛達資源根據(jù)《框架協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定，于2023年1月19日分別向董贏、柏光輝送達解除《框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及相關(guān)補充協(xié)議的通知函，要求解除雙方之間簽署的《框架協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，并要求董贏、柏光輝在收到公司發(fā)出的解除協(xié)議通知之日起5個工作日內(nèi)向公司返還定金，但董贏、柏光輝一直未按協(xié)議約定返還定金。由此，盛達資源向法院提起訴訟。

盛達資源訴訟請求，判令確認雙方簽訂的《框架協(xié)議》《框架協(xié)議之補充協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》于2023年1月19日解除；判令兩位被告向原告分別雙倍返還定金6億元（共計12億元）以及共同向原告賠償勘探驗證費等費用。

盛達資源披露的系列公告顯示，董贏、柏光輝分別持有貴州鼎盛鑫50%股權(quán)，貴州鼎盛鑫持有赫章鼎盛鑫80%股權(quán)。2021年3月，盛達資源與董贏、柏光輝就發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購其持有的貴州鼎盛鑫72.5%股權(quán)（其中：董贏持36.25%、柏光輝持36.25%）事宜簽訂了《框架協(xié)議》《盛達金屬資源股份有限公司與董贏、柏光輝關(guān)于貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。

后來，2021年11月，盛達資源與董贏、柏光輝就案涉豬拱塘鉛鋅礦權(quán)需繳納的礦業(yè)權(quán)出讓權(quán)益金承擔等事宜簽署了《框架協(xié)議之補充協(xié)議》《盛達金屬資源股份有限公司與董贏、柏光輝關(guān)于貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。2021年3月1日至18日期間，盛達資源依約向董贏、柏光輝支付定金6億元（其中：董贏3億元、柏光輝3億元）。

2022年12月22日，盛達資源披露《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預案后的進展公告》表示：“截至本公告披露日，公司尚未獲得本次重組涉及的征地等礦山建設生產(chǎn)所需手續(xù)辦理工作取得實質(zhì)性進展的信息，本次重組的礦山建設項目征地、審計、評估等相關(guān)工作尚未完成，交易各方尚未完全確定整體交易方案，交易方案受交易各方成交意愿以及相關(guān)監(jiān)管要求等的影響，存在一定的不確定性。”

直到2023年1月20日，盛達資源披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，決定終止本次重組事項。終止的原因為，標的項目豬拱塘鉛鋅礦未能按照雙方相關(guān)約定，在約定期限內(nèi)辦理完成建設項目核準、征地、礦區(qū)內(nèi)居民搬遷安置、礦山建設、安全環(huán)保等審批手續(xù)，本次重組歷時較長，進展緩慢。

前面已有公司“踩坑”

盛達資源曾經(jīng)于2021年11月27日披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案摘要（修訂稿）》（以下簡稱“交易預案”），其中顯示，貴州鼎盛鑫的核心資產(chǎn)為其持有的赫章鼎盛鑫80%股權(quán)，而赫章鼎盛鑫核心資產(chǎn)為其擁有的豬拱塘鉛鋅礦采礦權(quán)。如果盛達資源成功收購貴州鼎盛鑫，那么將可通過貴州鼎盛鑫間接控制赫章鼎盛鑫80%股權(quán)，進而間接享有赫章鼎盛鑫58%的股東權(quán)益。

本次交易擬收購的標的公司核心資產(chǎn)豬拱塘鉛鋅礦為國內(nèi)優(yōu)質(zhì)的多金屬大型礦山，其中，鋅金屬資源量246.06萬噸（平均品位6.74%）、鉛金屬資源量81.38萬噸（平均品位2.23%）、鍺金屬資源量592.62噸。通過本次交易，上市公司的鉛、鋅、鍺金屬資源儲量將大幅增加。

截至該交易預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股權(quán)預估值為55億元，據(jù)此計算，貴州鼎盛鑫100%股權(quán)預估值為44億元，標的資產(chǎn)擬作價31.90億元。

盛達資源與交易對方協(xié)商確認，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為13.10元/股，不低于董事會決議公告日前20個交易日前股票交易均價的90%。

根據(jù)標的資產(chǎn)擬作價金額及發(fā)行價格計算，如果交易完成，交易對方董贏、柏光輝可分別持有上市公司盛達資源的12175.57萬股（兩人合計持有24351.14萬股），持股比例13.04%（兩人合計26.08%）。

盛達資源的2021年年報顯示，截至2021年末，盛達資源的總資產(chǎn)為53.21億元，股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）為31.47億元。相比之下，盛達資源擬購買的貴州鼎盛鑫72.5%股權(quán)的擬作價金額就跟2021年末凈資產(chǎn)的大致相等，若交易能夠完成并發(fā)行股份，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模都將大幅增長。僅所支付的6億元定金，就相當于盛達資源2021年末凈資產(chǎn)的19%。

然而，在盛達資源與董贏、柏光輝簽訂資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議之前，董贏、柏光輝就跟銀泰黃金（000975.SZ，曾用名“銀泰資源”）產(chǎn)生過并購重組糾紛，標的資產(chǎn)也是貴州鼎盛鑫的股權(quán)。這顯然可以成為盛達資源收購計劃的可借鑒事例。

公告顯示，2019年9月，銀泰黃金擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向董贏、柏光輝購買其合計持有的貴州鼎盛鑫83.75%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)約定，銀泰黃金向董贏、柏光輝合計支付定金6億元。2019年10月18日，交易對方董贏、柏光輝將其持有的貴州鼎盛鑫16.25%股權(quán)辦理了質(zhì)押手續(xù)，將該等股權(quán)質(zhì)押給銀泰黃金。

不過，2020年5月19日，銀泰黃金召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的議案》，同意終止該次重大資產(chǎn)重組事項。不久之后，2020年6月1日，銀泰黃金以董贏、柏光輝未按時歸還交易定金為由，向法院提出仲裁前財產(chǎn)保全申請。法院裁定：查封、凍結(jié)董贏、柏光輝共計價值約6.30億元的財產(chǎn)，并查封、凍結(jié)董贏、柏光輝合計持有的貴州鼎盛鑫100%股權(quán)、銀行存款、不動產(chǎn)等。

2020年8月14日，北京仲裁委員會根據(jù)申請人銀泰黃金提交的《仲裁申請書》以及被申請人董贏、柏光輝共同提供的《反請求申請書》，審理該案。2021年2月2日，交易對方董贏、柏光輝收到北京仲裁委員會下發(fā)的《北京仲裁委員會裁決書》，裁決被申請人董贏、柏光輝向申請人銀泰資源返還6億元定金及支付相應的資金占用補償；同時，裁決董贏、柏光輝承擔或向銀泰資源支付為進行該次交易而支出的費用、主張債權(quán)的相關(guān)費用、仲裁費用、反請求仲裁費用等費用；并駁回被申請人董贏、柏光輝的全部仲裁反請求。

在董贏、柏光輝收到上述《裁決書》之后不久，2021年3月1日，盛達資源董事會審議通過交易預案的相關(guān)議案后，分別向董贏、柏光輝支付定金2.5億，合計5億元，用于解決標的公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)事項。同一天，交易對方董贏、柏光輝向銀泰黃金支付67232.32萬元（包含上述定金5億元、自籌資金17232.32萬元），用于履行《北京仲裁委員會裁決書》中確定的還款義務，并已履行完畢。后來，盛達資源已按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定支付剩余1億元定金。

2021年3月9日，董贏、柏光輝分別取得《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，其分別質(zhì)押給銀泰黃金的標的公司8.13%股權(quán)（合計16.26%）已解除質(zhì)押。2021年3月12日，董贏、柏光輝合計持有的標的公司100%股權(quán)解除司法凍結(jié)。

在交易對方董贏、柏光輝與銀泰黃金由于標的公司貴州鼎盛鑫股權(quán)收購事項而產(chǎn)生糾紛，且董贏、柏光輝未按時向銀泰黃金歸還交易定金6億元時，盛達資源出手“接盤”貴州鼎盛鑫且支付了5億元定金；正是有了這筆錢，董贏、柏光輝解決了跟銀泰黃金資產(chǎn)重組糾紛。

兩年之后，2023年3月，盛達資源與董贏、柏光輝竟然“重復”了上述兩年前的那場資產(chǎn)重組糾紛。難道盛達資源無意中“踩坑”？而董贏、柏光輝在這兩年里獲得了一筆6億元的“援助”？

相關(guān)風險早已預見？

在盛達資源披露的交易預案中，用較大篇幅提示了諸多風險事項。

其中，交易預案提示了“定金無法收回或及時收回的風險”。根據(jù)交易雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，盛達資源需向交易對方支付定金6億元，用于解決標的公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)事項；雖然盛達資源已取得標的公司20%股權(quán)的質(zhì)押權(quán)利以保證定金安全，但鑒于本次交易預計實施時間較長，若發(fā)生下列情形之一，則定金存在無法收回或及時收回的風險：（1）標的公司股權(quán)大幅減值不足以覆蓋定金金額；（2）交易對方其他債務較多，無法全額償還定金；（3）其他導致上市公司無法優(yōu)先受償?shù)那樾巍?/p>

值得注意的是，雖然盛達資源取得標的公司的股權(quán)質(zhì)押權(quán)利，但截至2021年9月30日標的公司貴州鼎盛鑫的凈資產(chǎn)為-5825.54萬元，且前兩個年度凈資產(chǎn)也為負數(shù)，尚未實現(xiàn)盈利。

交易預案也提示了“標的公司不能按時投入生產(chǎn)的風險”：標的公司已經(jīng)取得豬拱塘鉛鋅礦采礦許可證，按照相關(guān)規(guī)定，標的公司尚需完成建設項目核準、征地、礦山建設、安全環(huán)保驗收等程序后，方可正式投入生產(chǎn)。標的公司預計完成相關(guān)建設生產(chǎn)所需的手續(xù)不存在實質(zhì)性障礙，但若前述各項手續(xù)無法按計劃取得，則豬拱塘鉛鋅礦存在不能按時投入生產(chǎn)的風險。

值得一提的是，跟當前盛達資源與交易對方董贏、柏光輝產(chǎn)生的資產(chǎn)重組糾紛的原因相關(guān)，在交易預案中就提及“礦山建設運營過程中與周邊居民關(guān)系處理的風險”，認為標的公司的豬拱塘鉛鋅礦的礦山建設將涉及征地和部分當?shù)鼐用竦陌徇w，同時后續(xù)開采運營過程中也涉及與周邊居民的關(guān)系處理，不排除因意外事件等因素導致與周邊居民產(chǎn)生矛盾的風險，如出現(xiàn)該等情形，將對標的公司的礦山建設和運營帶來不利影響。

另外，交易預案還顯示，標的公司的礦山工程建設存在資金前期投入較大或投資超預期的風險。豬拱塘鉛鋅礦的鋅、鉛金屬資源儲量均大幅超過大型礦山標準，資源儲量規(guī)模較大，礦山建設資金投入亦較大。若未來礦山建設進度不及預期或出現(xiàn)其他困難情況，將導致礦山建設資金投入超出預期。