實(shí)習(xí)記者 | 章宇璠

違規(guī)向投資者承諾保本保收益，這兩家機(jī)構(gòu)雙雙被撤銷管理人登記。

3月27日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了4張紀(jì)律處分決定，劍指上海馬洲股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱上海馬洲）、深圳陸羽基金管理有限公司（以下簡稱陸羽基金）及其法定代表人。

梳理罰單內(nèi)容，2家私募基金管理人都存在未按規(guī)定辦理基金備案手續(xù)、違規(guī)向投資者承諾保本保收益、未準(zhǔn)確、完整填報(bào)管理人登記信息且未及時(shí)更新登記備案信息的違規(guī)行為。

具體來看，上海馬洲存在以下違規(guī)事實(shí)：一是公開宣傳，上海馬洲官網(wǎng)基金產(chǎn)品頁面未設(shè)置在線特定對(duì)象確定程序，公開宣傳了包含項(xiàng)目名稱、投資方向和投資進(jìn)展等內(nèi)容的私募基金信息，其中包括募集中的項(xiàng)目信息。

二是虛假宣傳。上海馬洲在官網(wǎng)和宣傳手冊(cè)中涉嫌虛假、夸大宣傳公司業(yè)務(wù)范圍，此外，所宣傳的部分私募基金與在協(xié)會(huì)備案的基金名稱不一致。

三是承諾保本保收益，公司管理的“上海馬洲靖江市政PPP污水處理私募基金”推介材料中記載：“每半年付息一次，到期還本”。

四是未按規(guī)定辦理基金備案手續(xù)。上海馬洲管理的3只有限合伙企業(yè)已開展募集和投資行為，但未向協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)。

五是存在財(cái)產(chǎn)混同情形。部分基金存在由上海馬洲收取融資方支付的本金和利息后，由公司向基金托管賬戶轉(zhuǎn)入款項(xiàng)支付投資者本金或利息的情形。此外，相關(guān)基金在進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓過程中，部分轉(zhuǎn)讓款支付至上海馬洲賬戶。

六是未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。上海馬洲未辦理部分產(chǎn)品投資項(xiàng)目相關(guān)股權(quán)的工商變更登記，未嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)增信措施。

七是信息披露不規(guī)范。上海馬洲未按照基金合同約定的頻度向部分投資者進(jìn)行信息披露。此外，公司管理的“上海馬洲潤揚(yáng)揚(yáng)州市政建設(shè)私募投資發(fā)展基金”在未能按期向投資者劃轉(zhuǎn)本金和收益的情況下，未能就基金經(jīng)營狀況向投資者進(jìn)行披露。

八是非專業(yè)化經(jīng)營。根據(jù)公司提交的專項(xiàng)法律意見書，上海馬洲從事了承銷地方金融交易平臺(tái)發(fā)行的相關(guān)非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等非私募基金業(yè)務(wù)。

九是登記備案信息不完備且更新不及時(shí)。此外，存在向私募基金信息披露備份平臺(tái)超期報(bào)送相關(guān)產(chǎn)品2016、2017年年報(bào)的情況。

十是高管違規(guī)兼職。經(jīng)查，上海馬洲法定代表人、總經(jīng)理江曉松兼任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

協(xié)會(huì)于2022年5月31日向上海馬洲下達(dá)了《紀(jì)律處分事先告知書》。上海馬洲于規(guī)定期限內(nèi)向協(xié)會(huì)提交了書面申辯意見和聽證申請(qǐng)，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

陸羽基金存在以下違規(guī)行為：一是違反專業(yè)化運(yùn)營原則。經(jīng)查，陸羽基金發(fā)起成立茶交易平臺(tái)“武漢陸羽國際茶業(yè)交易中心有限公司”（以下簡稱茶交所），陸羽基金持股60%且陸羽基金實(shí)際控制人、法定代表人嚴(yán)建紅擔(dān)任茶交所法定代表人。根據(jù)茶交所官網(wǎng)信息和公司提供的情況說明，茶交所是茶業(yè)要素市場交易平臺(tái)，其收入主要來源為交易手續(xù)費(fèi)。

二是產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。陸羽基金管理的“湖北陸羽茶圣產(chǎn)業(yè)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）”存在對(duì)外募集行為、合伙協(xié)議中約定支付實(shí)繳出資額2%的管理費(fèi)及多處使用基金等字樣。“湖北陸羽”屬于應(yīng)備案的私募投資基金，但上述產(chǎn)品募集之后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。

三是違規(guī)向投資者承諾保本保收益。根據(jù)“湖北陸羽”的合伙協(xié)議附件，陸羽基金的關(guān)聯(lián)公司與投資者簽署《銷售代理協(xié)議》，約定向投資者按照年化8.3%返還溢價(jià)增值。

四是違反投資者適當(dāng)性管理要求。根據(jù)相關(guān)仲裁裁決書，在“湖北陸羽”合伙協(xié)議簽訂過程中，陸羽基金未對(duì)投資者進(jìn)行合格投資者確認(rèn)、風(fēng)險(xiǎn)揭示、冷靜期回訪等。

五是未準(zhǔn)確、完整填報(bào)管理人登記信息且未及時(shí)更新登記備案信息。

六是不符合管理人登記要求。根據(jù)陸羽基金向協(xié)會(huì)提供的材料，陸羽基金除法定代表人外均為兼職員工；公司已停止運(yùn)營，地址為掛靠地址。

針對(duì)上述情況，中基協(xié)取消上海馬洲、陸羽基金會(huì)員資格，撤銷其管理人登記；取消上海馬洲法定代表人、總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人江曉松基金從業(yè)資格，加入黑名單，期限為三年；取消陸羽基金法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人嚴(yán)建紅基金從業(yè)資格。