文｜新財域
前腳剛因大談CPO和ChatGPT，被懷疑配合實控人套現(xiàn)而收到監(jiān)管函，后腳就因有點“詭異”的跨界收購，再次被監(jiān)管層關(guān)注。
3月21日晚間，廣東通宇通訊股份有限公司（簡稱通宇通訊）收到深交所關(guān)注函，關(guān)注函直言本次收購“有點看不懂”。
一家專業(yè)從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)的企業(yè)，剛賣完子公司就高溢價跨界已是紅海的煙標行業(yè)。尤其是在交易前，還發(fā)生了標的公司原股東全部換人的稀奇景象。如此蹊蹺的股權(quán)變動背后，通宇通訊到底有何深意？
（圖片來自通宇通訊官微）
01、高溢價跨界引關(guān)注
從通信設(shè)備跨界到煙標行業(yè)，通宇通訊的一番詭異操作，不止投資者看不懂，連深交所都有點看不懂。
通宇通訊，是一家專業(yè)從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的上市公司。3月18日，通宇通訊發(fā)布公告稱，為促進公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，公司擬以自有資金7034.52萬元購買湖北和嘉包裝科技有限責任公司（簡稱湖北和嘉）93%的股權(quán)。
然而湖北和嘉，是一家專業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)公司，主要客戶為昆明卷煙有限責任公司。其業(yè)務(wù)范圍上，與通宇通訊毫無關(guān)系。
跨界收購不同于同產(chǎn)業(yè)收購，緣由、風險都是市場關(guān)注的焦點。為此在3月21日晚間，深交所向通宇通訊下發(fā)一則關(guān)注函。深交所認為，通宇通訊本次收購的湖北和嘉，與其主業(yè)差異較大，要求通宇通訊結(jié)合主營業(yè)務(wù)協(xié)同性等，進一步說明收購湖北和嘉的目的、必要性和合理性。
從業(yè)績上來看，湖北和嘉在2022年，實現(xiàn)營業(yè)收入約6285.65萬元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤約為1300.71萬元，看起來是比劃算買賣。
但采用收益法評估的湖北和嘉股東全部權(quán)益，在2023年1月31日的賬面價值為3296.38萬元，相比評估基準日的市場價值7759.68萬元，溢價4463.3萬元，增值率高達135.4%。
在此前，通宇通訊剛將自己多年前通過收購和增資控股的，從事光通訊領(lǐng)域的深圳光為出售。把主業(yè)相關(guān)的賣了，去投資一個完全無法業(yè)務(wù)協(xié)同的煙標公司。通宇通訊此番操作，著實讓人很難明了。
02、熱炒ChatGPT被發(fā)監(jiān)管函
有人可能會問，是不是因為深圳光為無法支撐未來發(fā)展，通宇通訊才選擇了看起來比較“賺錢”的煙標行業(yè)轉(zhuǎn)型？在現(xiàn)實操作中，通宇通訊給出了一個完全不同的答案。
今年1月31日，通宇通訊披露稱，擬將深圳光為100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給四川省光為通信有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為2.9億元。
然而在ChatGPT等概念突然大火之后，通宇通訊卻仍然借助深圳光為的研發(fā)和產(chǎn)品，在互動平臺大談ChatGPT、CPO概念，此舉也導(dǎo)致其股價大幅拉升。
2月11日，通宇通訊披露《關(guān)于控股股東、實際控制人減持股份的預(yù)披露公告》，公告稱控股股東、實際控制人時桂清擬在六個月內(nèi)減持合計不超過8,041,100股股份，占公司總股本的2%。
兩個動作一結(jié)合，“配合實控人減持”的說法立刻喧囂塵上。為此深交所下發(fā)關(guān)注函，要求通宇通訊說明是否存在迎合熱點炒作股價、配合時桂清減持的情形。
對于深交所的問詢，通宇通訊稱雖然深圳光為出售了，但只是從全資子公司變成了參股孫公司，那么孫公司的成績，自己也可以提。邏輯沒毛病，但有點混淆概念。
以一個不再納入上市公司合并報表的參股孫公司的業(yè)務(wù)，去拉自己的未來預(yù)期，這不就是“我朋友家的孩子很爭氣，所以我驕傲”的意思么？
更關(guān)鍵的是，這個爭氣孩子的成績，還是被通宇通訊“作假”做出來的。
在回復(fù)函中，通宇通訊坦言，自己所稱深圳光為“相關(guān)研發(fā)樣品已被部分客戶測試認證，預(yù)計明年可以實現(xiàn)量產(chǎn)”的說法，并不屬實。實際的情況是，CPO產(chǎn)品僅是向海外客戶送樣，客戶目前正在對相關(guān)產(chǎn)品進行測試認證，之前的說法并不準確。
本是正在考試，卻給市場描述成考試通過；本是參股孫公司，卻描述成自己公司的前景。如此文字功底，直接換來了深交所的一封監(jiān)管函，要求通宇通訊及時整改，杜絕問題的再次發(fā)生。
03、離奇的股東“大換血”
蹭熱度被監(jiān)管的事還沒消停，在此次收購湖北和嘉的事情上，通宇通訊又整出了花活。
據(jù)通宇通訊披露的信息顯示，此次的交易對方有王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5位自然人，上述5人分別持有標的公司湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，僅王臘春、楊淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。
然而僅僅在十幾天前，湖北和嘉的的大股東，還是湖北興龍包裝材料有限責任公司（簡稱湖北興龍），該公司持有湖北和嘉70%的股份，剩余股份則由徐啟強、胡金龍、張立國等自然人持有。
也就是說，湖北和嘉在交易前一周，將原有股東悉數(shù)清退，全換上了“生面孔”，這一把操作，著實讓人震驚。
在進行股權(quán)穿透后不難發(fā)現(xiàn)，湖北興龍從成立以來，實控人一直都是湯煉，占有該公司95%的股權(quán)。如此計算，湯煉也間接控制湖北和嘉66.5%的股份，是其背后真正的實控人。
實控人不出面，參股人全變身，這樣的重大變更，已經(jīng)出乎正常邏輯。通過工商信息資料查詢，這次股權(quán)變更，主要在公司內(nèi)部成員之間。李勇、王臘春、楊淑武和李江鴻4人均是湖北和嘉的董事，王濤則還曾擔任過湖北和嘉的法人。
那么問題來了，這些交易人，是如何拿到湖北和嘉原股東們的股權(quán)呢？他們從原股東手中受讓股權(quán)時候的價格又是多少？甚至說，他們是否存在跟通宇通訊存在有抽屜協(xié)議，幫著通宇通訊實控人套錢？只怕通宇通訊不說個一二三，投資人和監(jiān)管層都不會輕易罷休。
同時也有人關(guān)注到，湖北和嘉在股東大換血的同時，還將股份有限公司整體變更為有限責任公司。這舉是為了減小意外帶來的影響，還是更好避免公司責任，都是需要通宇通訊進行解釋的。
04、通宇通訊跨界意欲何為？
通宇通訊到底是為什么，要做一場這么吸引人注意的收購呢？
為了股價來進行套現(xiàn)，這種可能性依舊存在。在回復(fù)深交所的關(guān)注函中，通宇通訊也提到，考慮到投資者關(guān)注控股股東借市場熱點減持股票的事宜，控股股東承諾在未來不實施減持計劃。
這個未來是多久呢？答案是一個月。
也就是說，即使來不及蹭ChatGPT、CPO的概念，通宇通訊的股價已經(jīng)拉升。以新的收購案來穩(wěn)定股價，只需要再等幾天，依舊可以在較好的價格上進行套現(xiàn)。
但如此一來，就需要讓對湖北和嘉的跨界收購，顯得物超所值。
通宇通訊披露，湖北和嘉2022年營業(yè)收入為6285.65萬元，凈利潤約1300.71萬元，看起來確實不錯。不過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，在2021年，湖北和嘉的營業(yè)收入為4713萬，凈利潤為-111萬元。
而今年1月份，湖北和嘉的營業(yè)收入為0元，凈利潤36495元，這些都與2022年的業(yè)績相差甚遠。在行業(yè)較為穩(wěn)定的背景下，其中是否存在為了抬高標的身價，虛增標的利潤的嫌疑？
至于未來的業(yè)績，則是由王濤承諾的：在2023至2025年之間，保障湖北和嘉每年在內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責任公司的所有品類招標中，超過50%的品類中標，且目標公司2023年整體銷售額不低于人民幣5000萬元。
以中標率作為業(yè)績承諾指標，聽起來有那么一絲不靠譜。當然為了防止口說無憑，也為了投資人放心，通宇通訊與王濤簽訂了對賭協(xié)議，如未達成目標，王濤要補償170萬給通宇通訊，但超過340萬之后，可以免于支付。
這對賭協(xié)議，著實看不出“對賭”的意思。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價來看，此次王濤通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，拿走4916.6萬元。拿了一筆小錢，換來135.4%的增值，怎么看，都是交易方穩(wěn)贏。
再結(jié)合之前湖北和嘉更改為有限責任公司的舉動，讓人不能不懷疑，這樣的補償條款，是否真的能保障中小股東的利益。
截止目前，通宇通訊對于深交所的關(guān)注，仍未有回復(fù)。但各種蹊蹺湊在一起，通宇通訊的跨界發(fā)展是否“名正言順”，恐怕很多人頭上，都會打個大大的問號。