文|壹財(cái)信 白 羽
2020年以來，文旅行業(yè)受到新冠疫情影響，相關(guān)企業(yè)普遍遭受了重大打擊。從事游樂設(shè)施開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的金馬游樂（300756）在上市的第三年開始也被卷進(jìn)了名為不可抗力的“大擺錘”中，業(yè)績坐上了“過山車”。
公司的經(jīng)營狀況令人擔(dān)憂，而金馬游樂的控股股東、高管在近兩年內(nèi)頻繁減持，“落袋為安”為個(gè)人止損不少。實(shí)控人埋頭套現(xiàn)的同時(shí)，不知出于何因，原一致行動(dòng)人不再續(xù)簽協(xié)議，恰逢公司再融資，控制權(quán)減半后還將被稀釋。
在下游客戶破產(chǎn)、市場未來不明朗，且五年前IPO項(xiàng)目延期、未建成、未投產(chǎn)的當(dāng)下，金馬游樂再度募資擴(kuò)張，產(chǎn)能如何消化。金馬游樂本次再融資事項(xiàng)存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，下注后疫情時(shí)代文旅業(yè)可能出現(xiàn)的觸底反彈，能否讓公司重回頂峰？
繁榮后風(fēng)雨飄搖的三年
2018年12月28日，金馬游樂正式在創(chuàng)業(yè)板掛牌，當(dāng)年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)5.20億元營業(yè)收入，歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)到9,804.38萬元；2019年，金馬游樂營業(yè)收入突破6.25億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.10億元。
2020年，金馬游樂的營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別降至3.83億元和-2,016.06萬元，上市后首次陷入虧損。
2021年上半年，國內(nèi)疫情形勢穩(wěn)定，金馬游樂業(yè)務(wù)基本未受影響，2021年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入50,389.50萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤2,127.25萬元，雖重新盈利但利潤難以企及疫情前的兩成。
自2022年以來，金馬游樂的下游客戶游樂園受疫情影響建設(shè)經(jīng)營遲緩，包括上海迪士尼等知名園區(qū)在內(nèi)的部分客戶受疫情影響短期閉園，金馬游樂的業(yè)務(wù)開展受到較大的影響。
金馬游樂在2023年1月31日發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1,950萬元-2,500萬元。
金馬游樂的下游客戶中，雖不乏迪士尼、歡樂谷、方特、萬達(dá)樂園等知名園區(qū)項(xiàng)目，但也存在客戶破產(chǎn)、貨款難以收回的情況。
2021年，金馬游樂的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6,331.91萬元。截至2022年6月末，金馬游樂的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值達(dá)到14,194.90萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的66.53%。同期末應(yīng)收賬款賬面余額為26,211.07萬元，其中3年以上賬齡的應(yīng)收賬款占比為37.69%，截至當(dāng)期末共計(jì)提壞賬準(zhǔn)備12,016.17萬元，當(dāng)期發(fā)生壞賬損失1,310.16萬元。
實(shí)控人頻頻減持忙套現(xiàn)
金馬游樂上市3年后，控制股東股份鎖定期于2021年12月解除，次年年初，金馬游樂發(fā)布首次《關(guān)于公司控制股東股份減持計(jì)劃的預(yù)披露公告》。截至公告簽署日2022年1月13日，實(shí)控人及一致行動(dòng)人鄧志毅、劉喜旺、李勇分別持有金馬游樂20,785,597股（占總股本20.46%）、8,439,848股（占總股本8.31%）、7,683,848股（占總股本7.56%）。此次減持計(jì)劃中三人分別擬減持不超過2,632,000股（占總股本2.5904%）、1,068,700股（占總股本1.0518%）、972,900股（占總股本0.9575%）。
2022年7月，金馬游樂發(fā)布《關(guān)于公司控股股東提前終止減持計(jì)劃暨部分控股股東超額減持股份的致歉公告》（下稱“致歉公告”）。
致歉公告顯示，此次減持中，控股股東通過集中競價(jià)或大宗交易方式合計(jì)套現(xiàn)約7,196.82萬元，其中李勇并未實(shí)際減持。同時(shí)實(shí)控人劉喜旺在實(shí)施個(gè)人減持時(shí)，因操作失誤，導(dǎo)致其實(shí)際減持了1,991,640股（占總股本1.41%），個(gè)人超額減持495,460股（占總股本0.35%），超額減持部分成交金額為750.67萬元。
截至致歉公告簽署日2022年7月27日，3名控股股東的減持計(jì)劃提前終止。
僅半個(gè)月后，2022年8月11日金馬游樂再次發(fā)布控股股東減持計(jì)劃，鄧志毅、李勇、劉喜旺擬減持股份數(shù)量分別不超過4,503,700股（占總股本3.18%）、2,689,300股（占總股本1.90%）、962,300股（占總股本0.68%），3人合計(jì)減持不超過8,155,300股（占總股本5.76%）。
就在第二次減持計(jì)劃期間，控股股東、實(shí)控人之一劉喜旺前次減持計(jì)劃時(shí)的違規(guī)行為受到監(jiān)管部門的處罰。
2022年11月，實(shí)控人劉喜旺收到廣東證監(jiān)局警示函，其在首次減持中的超額減持行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（2017年修訂）第三條、第八條等相關(guān)規(guī)定。
在實(shí)控人被警示的當(dāng)月，金馬游樂再融資事項(xiàng)注冊生效。
2022年10月18日簽署的最后一版募集說明書中，金馬游樂表示其本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)變化。截至2022年6月末，鄧志毅、李勇、劉喜旺三人分別持有金馬游樂18.59%、7.60%、7.29%的股份，合計(jì)持股33.48%，控股權(quán)超過三分之一。
但由于3名控股股東在再融資事項(xiàng)注冊生效后依舊在持續(xù)實(shí)施減持計(jì)劃，截至2023年3月金馬游樂發(fā)布的《關(guān)于公司控股股東及持股5%以上股東減持計(jì)劃時(shí)間屆滿的公告》簽署日，鄧志毅、李勇、劉喜旺持股比例分別降至17.82%、7.24%、6.66%。
控股股東的第二次減持計(jì)劃中，3人合計(jì)套現(xiàn)約3,189.93萬元，兩次減持合計(jì)套現(xiàn)超1億元。
且在此前，2022年12月28日金馬游樂發(fā)布公告：實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人鄧志毅、劉喜旺、李勇共同出具《關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，三方的一致行動(dòng)關(guān)系于公告日起解除。
此后鄧志毅為金馬游樂唯一實(shí)控人且暫不存在其他一致行動(dòng)人，截至控股股東第二次減持計(jì)劃時(shí)間屆滿日，鄧志毅持股僅17.82%。
募集說明書顯示，金馬游樂本次再融資股票發(fā)行上限為2,500萬股，占發(fā)行前總股本的17.65%，其中提到發(fā)行完成后鄧志毅、劉喜旺、李勇仍為控股股東、實(shí)際控制人。但3人的一致行動(dòng)協(xié)議不再續(xù)簽后，此次再融資發(fā)行后的控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)或需重新評估。
再融資逆勢擴(kuò)張或受考驗(yàn)
2020年11月，金馬游樂發(fā)布公告，與深圳市華創(chuàng)旅游咨詢管理有限公司（下稱“華創(chuàng)旅游”）及其股東鄭維、方挺斌、孟新（下稱“原股東”）簽署了《增資協(xié)議》，金馬游樂以自有資金總計(jì)2,500萬元向華創(chuàng)旅游增資，取得華創(chuàng)旅游51%的股權(quán)。
公告顯示，華創(chuàng)旅游成立于2016年4月，經(jīng)營范圍包含旅游市場研發(fā)、主題活動(dòng)組織策劃；人力資源管理和培訓(xùn)咨詢；旅游商業(yè)開發(fā)；主題樂園、水公園、室內(nèi)主題公園、兒童娛樂項(xiàng)目及旅游景區(qū)的管理與咨詢等。
截至2020年6月末，華創(chuàng)旅游資產(chǎn)總額為1,252.20萬元，負(fù)債總額為171.28萬元，所有者權(quán)益合計(jì)1,080.91萬元。
金馬游樂以增資入股的形式獲得華創(chuàng)旅游51%股權(quán)，華創(chuàng)旅游注冊資本由500萬元增加至1,020.4082萬元，新增注冊資本520.4082萬元由金馬游樂以投資價(jià)款合計(jì)2,500萬元認(rèn)購，單價(jià)4.80元/注冊資本。
增資定價(jià)參照收益法下華創(chuàng)旅游經(jīng)評估的股東權(quán)益價(jià)值2,897.00萬元確定，較最近一期賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)168.01%，且此評估值下華創(chuàng)旅游每股單價(jià)為2.84元/注冊資本，實(shí)際收購價(jià)格較評估值另外溢價(jià)69.21%。
購買日至2021年期末，華創(chuàng)旅游的凈利潤為-235.63萬元，2021年末，由于該等并購形成的商譽(yù)余額為846.62萬元。
除了收購子公司擴(kuò)充公司架構(gòu)外，金馬游樂對生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張也從未停止。
2018年，金馬游樂IPO時(shí)擬募資4.50億元，投入游樂設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、融入動(dòng)漫元素游樂設(shè)施項(xiàng)目，建設(shè)期分別為18個(gè)月、24個(gè)月、18個(gè)月。
2023年1月，金馬游樂發(fā)布《關(guān)于對在建募投項(xiàng)目進(jìn)行整合變更、延期并調(diào)整募集資金內(nèi)部投入計(jì)劃的公告》，其中提到，游樂設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目已于2020年12月31日建設(shè)完成；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、融入動(dòng)漫元素游樂設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行整合變更為募投項(xiàng)目金馬數(shù)字文旅產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目（下稱“產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”），且該項(xiàng)目建設(shè)周期延長1年，預(yù)計(jì)2023年6月30日建設(shè)完成。
募集說明書顯示，此次再融資前，IPO時(shí)期的建設(shè)項(xiàng)目中，建設(shè)完成的游樂設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目截至2022年6月末暫未單獨(dú)對外界實(shí)現(xiàn)銷售，產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目仍在建設(shè)中。
此次再融資，金馬游樂擬募集27,500.00萬元用于華中區(qū)域總部及大型游樂設(shè)施研發(fā)生產(chǎn)運(yùn)營基地項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目（下稱“生產(chǎn)運(yùn)營基地一期項(xiàng)目”）和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中募集資金用于補(bǔ)流占總募資的比例正好為30%，另外生產(chǎn)運(yùn)營基地一期項(xiàng)目中還有2,127.98萬元鋪底流動(dòng)資金。
經(jīng)歷了約三年的疫情，金馬游樂自身的業(yè)績大幅下滑、并有兩年處于虧損狀態(tài)，存在現(xiàn)金流失血。同時(shí)，金馬游樂的部分下游客戶也處于或虧損或破產(chǎn)的情況，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇市場需求回升尚需時(shí)日。對業(yè)務(wù)模式為“以產(chǎn)定采”、“以銷定產(chǎn)”的金馬游樂而言，前次IPO募投項(xiàng)目延遲，已建成項(xiàng)目產(chǎn)能亦未開始釋放，再融資繼續(xù)擴(kuò)張，產(chǎn)能消化或成難題，《壹財(cái)信》將繼續(xù)保持關(guān)注。