界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
我花錢收購，你增資入股，東安動(dòng)力（600178.SH）能否綁定福田汽車（600166.SH）？
3月15日晚間，東安動(dòng)力披露公告稱其與福田汽車簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收購福田汽車持有的全資子公司北京智悅發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（以下簡稱“北京智悅”）60%股權(quán)，收購價(jià)格為3.42億元。
根據(jù)福田汽車披露的公告，2022年5月24日，福田汽車在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的北京智悅股權(quán)；2023年3月6日，福田汽車接到北京產(chǎn)權(quán)交易所《受讓資格確認(rèn)意見函》，東安動(dòng)力成為受讓方；2023年3月15日，福田汽車與東安動(dòng)力共同簽訂了上述提及的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
東安動(dòng)力在公告中表示，本次收購?fù)瓿珊?，北京智悅將成為其控股子公司，而福田汽車仍持有北京智?0%股權(quán)，東安動(dòng)力與福田汽車將形成股權(quán)聯(lián)系，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略綁定。
東安動(dòng)力認(rèn)為，其在產(chǎn)、在研及規(guī)劃產(chǎn)品與福田汽車新能源路線契合度較高，可使東安動(dòng)力緊跟行業(yè)龍頭實(shí)現(xiàn)低碳化轉(zhuǎn)型；公司收購北京智悅控股權(quán)后，將改造北京智悅生產(chǎn)線生產(chǎn)N20系列發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品，和原計(jì)劃的改造子公司東安汽發(fā)生產(chǎn)線相比較，可以降低哈爾濱基地投資強(qiáng)度。
值得關(guān)注的是，和東安動(dòng)力披露上述以現(xiàn)金收購北京智悅相關(guān)，3月1日東安動(dòng)力披露了《向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡稱“發(fā)行預(yù)案”）。
東安動(dòng)力擬向其控股股東中國長安（全稱“中國長安汽車集團(tuán)有限公司”）及戰(zhàn)略投資者福田汽車非公開發(fā)行股票7065.22萬股（不超過公司發(fā)行前總股本的30%，并以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的股票數(shù)量為準(zhǔn)），發(fā)行價(jià)格為5.52元/股。
中國長安、福田汽車均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。其中，中國長安擬出資認(rèn)購股份的金額為4000萬元，擬認(rèn)購724.64萬股；福田汽車擬出資認(rèn)購股份的金額為35000萬元，擬認(rèn)購6340.58萬股。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>截至3月17日收盤，東安動(dòng)力的股價(jià)為6.50元/股，和發(fā)行價(jià)格相比較，每股高0.98元，按認(rèn)購數(shù)量6340.58萬股計(jì)算，福田汽車將要認(rèn)購的股票市值已經(jīng)達(dá)到4.12億元，上浮6213.77萬元。
東安動(dòng)力本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃募集不超過3.90億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后，優(yōu)先用于向子公司東安汽發(fā)增資，增資金額將用于償還由于國有資本經(jīng)營預(yù)算資金撥款形成的對(duì)中國長安的專項(xiàng)債務(wù)，剩余募集的資金用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
本次發(fā)行前，中國長安合計(jì)持有東安動(dòng)力49.97%股份，福田汽車與東安動(dòng)力在本次發(fā)行預(yù)案公告前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次發(fā)行完成后，福田汽車將持有東安動(dòng)力5%以上股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
東安動(dòng)力表示，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的目的，除了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力之外，也是為了引入戰(zhàn)略投資者福田汽車，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
福田汽車是東安動(dòng)力下游知名的整車制造廠商客戶。東安動(dòng)力想通過本次發(fā)行股票，將雙方合作層面由業(yè)務(wù)往來上升至股權(quán)合作，建立深度綁定的上下游關(guān)系。
同時(shí)，東安動(dòng)力想借助福田汽車的品牌影響力、行業(yè)地位、市場渠道和技術(shù)等戰(zhàn)略性資源優(yōu)勢(shì)，特別是在商用車領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、穩(wěn)定的市場渠道資源；一方面東安動(dòng)力將結(jié)合自身在動(dòng)力總成領(lǐng)域的開發(fā)能力和技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的成熟經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)公司技術(shù)實(shí)力的提升；另一方面東安動(dòng)力將進(jìn)一步擴(kuò)大在商用車市場領(lǐng)域的市場份額和領(lǐng)先地位，提升銷售業(yè)績和綜合競爭力。
雙方還約定了有關(guān)公司治理的事項(xiàng)，在本次發(fā)行完成后，福田汽車持有東安動(dòng)力5%以上股份，將有權(quán)提名一名董事；若其持股比例降至5%以下的30日內(nèi)，提名的董事應(yīng)當(dāng)辭去東安動(dòng)力董事職務(wù)。
不管是東安動(dòng)力以3.42億元的價(jià)格向福田汽車收購北京智悅60%股權(quán)，還是福田汽車以3.50億元認(rèn)購東安動(dòng)力定向增發(fā)的股票，都跟雙方簽訂的一份戰(zhàn)略合作協(xié)議有關(guān)，而且雙方所耗費(fèi)的資金相差不大。
同在3月1日，東安動(dòng)力還披露了《關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，其中顯示，2023年2月28日東安動(dòng)力與戰(zhàn)略投資者福田汽車簽署了《哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司與北汽福田汽車股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“戰(zhàn)略合作協(xié)議”）。
根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定在汽油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)合作、發(fā)動(dòng)機(jī)購銷合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源合作等領(lǐng)域展開合作。雙方通過合作共同謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略合作利益。福田汽車愿意長期持有東安動(dòng)力較大比例股份，并按照上市公司章程規(guī)定委派董事實(shí)際參與公司治理。
東安動(dòng)力作為福田汽車商用汽油機(jī)的戰(zhàn)略供應(yīng)商，福田汽車擬尋求穩(wěn)定的汽油發(fā)動(dòng)機(jī)（含混動(dòng)）供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)車機(jī)聯(lián)合開發(fā)，爭取市場競爭中的有利地位。福田汽車作為整車企業(yè)，在相關(guān)行業(yè)具有重要戰(zhàn)略性資源，能夠給東安動(dòng)力帶來領(lǐng)先的市場、品牌等戰(zhàn)略性資源，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)東安動(dòng)力銷售業(yè)績大幅提升。
戰(zhàn)略合作協(xié)議約定，在戰(zhàn)略投資層面，東安動(dòng)力擬收購福田汽車下屬北京智悅股權(quán)，收購成功后，北京智悅將成為雙方合資公司；福田汽車作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購東安動(dòng)力向特定對(duì)象發(fā)行股票，成為東安動(dòng)力股東。在公司治理層面，本次非公開發(fā)行股票完成發(fā)行之后，福田汽車作為東安動(dòng)力股東，依照法律法規(guī)和《公司章程》的約定合理參與東安動(dòng)力公司治理。
東安動(dòng)力最新一期財(cái)報(bào)（2022年三季報(bào)）顯示，總資產(chǎn)為79.58億元，前三季度營業(yè)收入為46.85億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元，總市值為30.91億元（3月17日）。福田汽車最新一期財(cái)報(bào)（2022年三季報(bào)）顯示，總資產(chǎn)為506.10億元，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入354.93億元、歸母凈利潤2.41億元，總市值為273億元（3月17日）。兩家公司相比較，在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)規(guī)模方面，東安動(dòng)力均遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于福田汽車。