文｜時代周報 黃嘉祥
編輯｜魏瓊
“潮汕資本教父”劉紹喜一手打造的“宜華系”，正陷入重重困境中。繼宜華生活退市后，*ST宜康（000150.SZ）也瀕臨退市，A股資本江湖或再無“宜華系”。
3月14日，*ST宜康再一次公告稱，公司股票存在被終止上市的風險。這是“宜華系”旗下最后一家上市公司，為了保殼，隱身幕后的劉紹喜使出渾身解數(shù)：不斷“賣子”抵債，與債權(quán)人協(xié)商豁免*ST宜康債務，關(guān)聯(lián)方捐贈資產(chǎn)給上市公司，起訴并購標的原股東索賠業(yè)績補償款。*ST宜康這些保殼舉措遭到深交所關(guān)注，多次下發(fā)關(guān)注函追問，保殼希望仍渺茫。
劉紹喜出生于汕頭澄海，早年靠家具生意起家，在資本市場長袖善舞，打造出龐大的“宜華系”，所涉領域涵蓋住居生活、醫(yī)療養(yǎng)老、地產(chǎn)酒店、資本金融等。頂峰期，宜華集團號稱資產(chǎn)規(guī)模850億元，連續(xù)八年被評為“中國民營企業(yè)500強”。在2018年胡潤中國富豪排行榜中，劉紹喜家族以130億身家位列361名。
澄海當?shù)匾欢攘鱾鳌俺魏Ｈ溃ǚ窖?，指不能死）”即在澄海，有三個人翻云覆雨，長盛不衰，劉紹喜就是其中之一。
龐大的“宜華系”近年頹勢難挽。2020年，宜華集團爆雷，旗下債券相繼違約，超300億元債務壓頂。“宜華系”上市公司也爆雷，宜華生活（原證券代碼600978.SH，現(xiàn)為400099.NQ，宜生3）連續(xù)4年財務造假，涉案金額超400億元，已在2021年退市；*ST宜康也連續(xù)虧損多年，債務高企，面臨多項退市風險，公司持續(xù)經(jīng)營能力仍存在不確定性。
“宜華系”崩塌，留下巨額債務，多家金融機構(gòu)踩雷。因金融借款合同糾紛，浙商銀行、光大銀行、建設銀行、南粵銀行、渤海銀行、浙商產(chǎn)融、五礦信托等金融機構(gòu)起訴“宜華系”旗下公司及劉紹喜追債，涉案金額超150億元。其中，五礦信托涉案金額超60億元，浙商銀行及光大銀行涉案金額均超20億元。目前，已有部分銀行將“宜華系”債權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍有多家金融機構(gòu)在追債途中。
近日，時代周報記者致電致函*ST宜康，截至發(fā)稿未獲回復；記者多次致電宜華集團，電話無人接聽。
“花式”保殼，遭深交所三連問
*ST宜康開始退市倒計時。
*ST宜康前身為宜華地產(chǎn)，2007年借殼上市，是“宜華系”第二家上市公司。2012年房地產(chǎn)市場較為低迷，公司于2014年全面轉(zhuǎn)型健康產(chǎn)業(yè)，置出所有地產(chǎn)業(yè)務，大舉收購醫(yī)療資產(chǎn)。風險已在積聚。*ST宜康多以高溢價、對賭條款形式收購，形成了巨額商譽，而并購標的多未完成業(yè)績承諾。
2019年，*ST宜康虧損15.72億元，其中14.56億元為商譽減值損失。2020年和2021年，該公司分別虧損6.2億元、6.82億元；且公司2021年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-41088.72萬元。
*ST宜康預計2022年度虧損2.7億元至4億元，預計期末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-2億元至-3億元。如公司2022年年度報告披露的凈資產(chǎn)仍為負值，公司股票存在被終止上市風險。
2022年是*ST宜康的保殼關(guān)鍵一年?！肮菊ν七M化解退市風險，相關(guān)措施盡快落地、實施，不存在為逃避舊債而放棄上市公司地位破罐子破摔的動機?！?ST宜康在2022年9月稱。
為保住“宜華系”最后一家上市平臺，劉紹喜費盡心思，與債權(quán)人協(xié)商豁免債務，捐贈資產(chǎn)，索要業(yè)績補償款。對此，2022年12月底以來，深交所三次向*ST宜康下發(fā)關(guān)注函。
2022年12月29日，*ST宜康公告稱，深圳市保億投資有限公司（下稱“保億投資”）同意對公司不可撤銷并無條件豁免債務本息約1.43億元，債務豁免后的債務重組金額為1350萬元。
*ST宜康回復深交所關(guān)注函稱，保億投資通過收購債權(quán)后再對債權(quán)進行豁免，能夠獲得158.38萬元折扣價差收益，同時還能享有124萬元利息收益，具備商業(yè)合理性。公司與保億投資不存在其他的協(xié)議和利益安排。
保殼手段頻出。2022年12月31日，*ST宜康公告稱，劉紹喜的關(guān)聯(lián)方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達榮輝實業(yè)有限公司，擬將其持有的深圳市頌陽實業(yè)有限公司（下稱“頌陽實業(yè)”）100%股權(quán)無償捐贈給公司的全資子公司。這兩家關(guān)聯(lián)方為劉紹喜家屬余偉賓控制的公司。
*ST宜康回復問詢稱，頌陽實業(yè)股權(quán)不存在任何權(quán)利限制；預計對公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)影響不低于1750.19萬元，有利于化解退市風險。
實際上，捐贈資產(chǎn)給*ST宜康并非沒有代價，這或是劉紹喜“左手倒右手”的把戲。
2月22日，宜華集團、劉紹喜將持有的宜華生活股份合計約4.44股（占宜華生活總股本29.92%）對應的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利（除股份收益權(quán)、處分權(quán)以外）全權(quán)委托給余偉賓行使，委托期限為委托協(xié)議生效之日起2年。宜華生活控股股東及實際控制人變更為余偉賓。
另一方面，*ST宜康還起訴并購標的原股東，索賠業(yè)績補償款。2022年12月，*ST宜康就業(yè)績補償事項向法院起訴馬鞍山大同康宏醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前該訴訟進入訴前調(diào)解階段。
*ST宜康回復問詢稱，若在2022年年度報告前，公司與業(yè)績補償方達成一致意見或取得法院判決，則公司可能存在期后調(diào)整事項，具體影響金額不超過3.28億元。
這是決定*ST宜康凈資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)正的一大期后調(diào)整事項。此外，*ST宜康可能還存在三項期后調(diào)整事項，一項為業(yè)績補償款，具體影響金額不超過9324萬元；一項事項影響公司長期資產(chǎn)減值的認定，影響金額約7000萬元-8000萬元；另一項事項尚未確定，無法判斷具體影響金額。但這些可能存在期后調(diào)整事項，能否在2022年年報披露前落實，充滿變數(shù)。
這些舉措都是為了避免觸及財務類退市指標，但*ST宜康面臨的退市風險不僅于此。
鵬盛會計事務所（特殊普通合伙）對公司2021年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。*ST宜康近日在回復問詢時認為，2021年度所涉內(nèi)部控制存在重大缺陷的影響已消除。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）則認為，*ST宜康目前是否存在其他重大內(nèi)部控制缺陷，因?qū)徲嫵绦蛏形磮?zhí)行完畢，目前尚無法確定。
“公司2022年度財務會計報告能否不被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，仍存在不確定性。”*ST宜康稱，公司股票存在被終止上市的風險；公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的多個重大不確定性的影響能否消除，存在不確定性。
一位資深市場人士告訴時代周報記者，退市新規(guī)落地兩年了，退市企業(yè)數(shù)量大幅增加，但規(guī)避退市的現(xiàn)象仍不少，交易所會重點關(guān)注這類公司，讓問題無所遁形，“花式”保殼失敗的案例不在少數(shù)。
即便*ST宜康成功保殼，“宜華系”幾乎也是名存實亡。
債務高企，金融機構(gòu)踩雷150億
*ST宜康還面臨巨額債務問題，多家金融機構(gòu)踩雷，紛紛起訴追債。
這是*ST宜康瘋狂并購的后遺癥。財務數(shù)據(jù)顯示，*ST宜康資產(chǎn)負債率從2015年的63%，一路攀升至2021年的107.40%。
*ST宜康在2021年年報中稱，近年來，公司主要通過債務性融資籌集資金，為前一階段公司業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴張，提供了資金支持。該融資策略導致公司資產(chǎn)負債率持續(xù)偏高，短期償債壓力偏大，2020年陸續(xù)出現(xiàn)部分有息負債逾期。
截至2021年底，*ST宜康逾期銀行借款合計14.92億元。為此，金融機構(gòu)紛紛起訴*ST宜康追債。
時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，珠海華潤銀行東莞分行、浙商銀行深圳分行、浦發(fā)銀行深圳分行、渤海銀行深圳分行、南粵銀行揭陽分行等金融機構(gòu)起訴了*ST宜康，各家涉案金額在8000萬元至5億元區(qū)間。
目前，部分貸款淪為不良債權(quán)，已有3家銀行將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，*ST宜康也在債務重組中豁免債務近3億元。
2021年9月，浙商銀行深圳分行將對*ST宜康子公司眾安康擁有的已逾期的本金2億元及相應利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)深圳分公司，并同意豁免債務本息共計4663萬元。
2022年，*ST宜康與相關(guān)債權(quán)人就子公司眾安康所涉浦發(fā)銀行深圳分行資產(chǎn)包、華潤銀行東莞分行資產(chǎn)包達成債務重組，債權(quán)人對公司不可撤銷并無條件豁免債務本息共計2.36億元。
雖然上述三家銀行未公布轉(zhuǎn)讓*ST宜康債權(quán)的金額，但從債務重組中競拍債權(quán)價格來看，2022年兩筆債權(quán)價格分別縮水8倍和13倍，如保億投資以1191.62萬價格拍下1.555億元債權(quán)。由此可見，踩雷的銀行在處置*ST宜康債權(quán)中，損失不小。
這只是金融機構(gòu)踩雷“宜華系”的冰山一角。
宜華生活2021年財報顯示，因金融借款合同糾紛，中國銀行汕頭分行、渤海銀行深圳分行、光大銀行深圳分行、光大銀行深圳西麗支行四家金融機構(gòu)也將宜華生活告上法庭，涉及總金額超30億元。其中，僅光大銀行在宜華生活債權(quán)金額便近23億元，若加上*ST宜康債權(quán)，該行涉及“宜華系”債權(quán)金額近29億元。
2月25日，*ST宜康公告稱，福田法院裁定：拍賣、變賣*ST宜康名下位于深圳市建安大廈的18套房產(chǎn)，以清償光大銀行深圳分行相關(guān)債務。該案執(zhí)行標的金額為3.39億元。
浙商銀行踩雷“宜華系”金額也高達20億元。浙商銀行深圳分行在2021年4月起訴，向宜華集團及劉紹喜追討本息18億元。2022年1月，浙商銀行深圳分行將本次涉訴債權(quán)資產(chǎn)全部進行轉(zhuǎn)讓。浙商銀行公告，公司已對該筆貸款計提了相應貸款損失準備，并已對轉(zhuǎn)讓款項與債權(quán)金額的差額部分進行核銷。
五礦信托踩雷金額最大。中國裁判文書網(wǎng)披露的一份民事判決書顯示，2022年6月20日，青海省高級人民法院作出一審判決：劉紹喜控制的汕頭宜華世紀投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向五礦信托支付股權(quán)收益權(quán)回購價款本金60億元、回購溢價款6.78億元、稅款2369.4萬元、至2021年3月5日違約金9705.3萬元。
頗為巧合的是，多家踩雷“宜華系”的銀行高層也被調(diào)查。2020年10月，浙商銀行深圳分行行長鄒建旭涉嫌嚴重違紀違法，接受調(diào)查；鄒建旭還擔任過光大銀行深圳分行副行長。2020年，光大銀行深圳分行原行長朱慧民涉嫌嚴重違紀違法被調(diào)查。
今年2月，浙商銀行原黨委書記、董事長沈仁康涉嫌嚴重違紀違法，目前正在接受調(diào)查。有媒體報道，沈仁康被調(diào)查或與浙商產(chǎn)融案有關(guān)。而“宜華系”也與浙商產(chǎn)融關(guān)系密切，雙方亦有借款糾紛。
宜華集團于2017年對浙江浙商產(chǎn)融投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資20億元，根據(jù)相關(guān)約定，浙商合伙企業(yè)控股子公司浙商產(chǎn)融向宜華集團提供部分產(chǎn)業(yè)投資資金。時代周報記者了解到，浙商產(chǎn)融與“宜華系”的借款合同糾紛案件，執(zhí)行標的為19.67億元。
時代周報記者不完全統(tǒng)計，金融機構(gòu)踩雷“宜華系”金額高達150億元。目前，“宜華系”仍有大部分債務待解。
宜華系狂飆，幕后“軍師”也遭殃
“宜華系”的崛起，離不開金融資本加持，倒下后，多家金融機構(gòu)也難獨善其身。
劉紹喜是白手起家的商人，出生于一個貧困農(nóng)村家庭。1987年，24歲的他憑借來的800元創(chuàng)辦家具廠開始創(chuàng)業(yè)，生意越做越大。在他的操盤下，宜華生活于2004年登陸資本市場，成為汕頭第一家上市民企。3年后，宜華地產(chǎn)借殼上市，成為粵東地區(qū)房地產(chǎn)行業(yè)第一家上市公司。
澄海當?shù)匾徽賳T曾向時代周報記者談到，劉紹喜在澄海地區(qū)能量頗大，許多大企業(yè)想要上市，苦于無資源和門路，都得找劉氏兄弟指點迷津。
或正因如此，劉紹喜被稱為“潮汕資本教父”，這也離不開廣發(fā)證券的“助攻”。廣發(fā)證券與“宜華系”關(guān)系密切，業(yè)內(nèi)曾將廣發(fā)證券稱為劉紹喜的幕后“軍師”。廣發(fā)證券是宜華生活IPO的保薦人和主承銷商，也是宜華健康借殼上市的獨立財務顧問。而廣發(fā)證券2006年謀求上市遇阻時，宜華集團“出手相助”，受讓廣發(fā)證券2.25%的股權(quán)。
靠實業(yè)起家成功上市后，劉紹喜越來越喜歡玩資本，雖然曾幾次卷入政商風波，但總能平穩(wěn)度過。
劉紹喜在2016年曾說過，宜華走到該階段，關(guān)鍵是順應時代走對了三步：一是趕上了房地產(chǎn)的黃金時期；二是推動宜華兩家企業(yè)上市；三是涉足PE，始于2007年。
官網(wǎng)顯示，宜華資本戰(zhàn)略投資120多家上市公司和擬上市公司。據(jù)媒體報道，劉紹喜家族成員通過設立PE機構(gòu)，大量參與Pre-IPO項目，通常獲利都在數(shù)倍乃至十數(shù)倍以上。其中，“宜華系”參股了潮汕當?shù)囟嗉覕M上市公司，一些項目中也有廣發(fā)證券的身影。
上市公司則是“宜華系”的“吸金利器”。Wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來，宜華生活累計募資160.49億元，*ST宜康累計募資38.65億元，兩家公司累計募資199億元。廣發(fā)證券以保薦人、主承銷商的身份，參與到上市公司多個融資項目中。同時，在這兩家公司大舉并購中，廣發(fā)證券也以獨立財務顧問及主辦人的身份參與一些項目。
在資本道路上數(shù)年“狂飆”，泡沫終有破裂一天。
2020年4月，宜華生活因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查；同年，宜華集團旗下9只債券相繼實質(zhì)違約，合計余額42.44億元。截至2020年上半年，宜華集團總負債315.54億元，流動負債約270億，而其對應的流動資產(chǎn)僅194億元。
2020年9月，華融資管廣東省分公司與宜華集團簽訂合作協(xié)議，將推動宜華集團實施債務重整。目前，宜華集團債務重組并未披露新進展，債務重整依舊撲朔迷離。
天眼查顯示，截至3月14日，宜華集團因多次未按時履行法律義務而被法院強制執(zhí)行，被執(zhí)行總金額為97.16億元。劉紹喜本人也多次被列為失信被執(zhí)行人，一方“資本教父”淪落為老賴。
“宜華系”崩塌后，昔日“親密戰(zhàn)友”也對簿公堂。
證監(jiān)會調(diào)查認定，劉紹喜主導策劃了宜華生活財務造假，在2016年—2019年虛增營收高達70.91億元，虛增利潤高達27.77億元；劉紹喜還聯(lián)手私募操縱*ST宜康股價，卻虧損8.17億元。
因宜華生活未能按期履行還款義務違約，廣發(fā)證券受債券持有人委托將宜華生活告上法庭。在宜華生活財務造假案件中，廣發(fā)證券或難以全身而退。
上海蘭迪律師事務所律師胡亞蘭告訴時代周報記者，廣發(fā)證券在宜華生活虛假陳述案件中雖未受行政處罰，但其作為本案被告的主體資格適格，投資者可以對其提起訴訟，要求其承擔連帶責任。在胡亞蘭代理的投資者索賠案件中，已將廣發(fā)證券和審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）列為被告，于2022年3月立案。
胡亞蘭向時代周報記者提供的民事裁定書顯示，汕頭市中級人民法院經(jīng)審查認為，本院現(xiàn)已受理的包括本案原告在內(nèi)的批量證券虛假陳述責任糾紛案件，均系投資者基于同一虛假陳述事實而對相同被告提起的訴訟。為便于案件審理，本院將本案并案審理。
機構(gòu)投資者也在起訴廣發(fā)證券。天眼查顯示，因證券虛假陳述責任糾紛，2023年1月，信達澳銀基金管理有限公司起訴廣發(fā)證券、劉紹喜和廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）等，案號為（2022）粵05民初1088號。宜華生活披露的公告顯示，在該案號的案件中，宜華生活也是被告之一；原告請求判令被告對原告購買的債券投資損失承擔連帶賠償責任；訴訟金額為1.37億元。
至于廣發(fā)證券在本案中是否承擔連帶責任，以及承擔多少比例的連帶賠償責任，備受關(guān)注。胡亞蘭認為，法院應該會結(jié)合廣發(fā)證券的舉證，根據(jù)其行為性質(zhì)、過錯程度以及與投資者損失之間的因果關(guān)系等因素予以綜合認定。