文|清流工作室 周淼 

主編|趙妍

在收到證監(jiān)會反饋意見函后，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在近期預(yù)披露更新了招股說明書，對于其銷售模式、自有奶源等爭議問題作出回應(yīng)。

根據(jù)最新招股書，打著“自有奶源”的旗號，擬募集的18億資金中將近10億元募集資金用于牧場建設(shè)的認(rèn)養(yǎng)一頭牛，旗下多個自有牧場或未實際展開經(jīng)營。

成立至今，認(rèn)養(yǎng)一頭牛便一直強調(diào)“自有奶源”，自2014年起先后建立、收購了河北康宏、波波牧場等，并與君樂寶、貝因美設(shè)立聯(lián)營牧場，但其真正實現(xiàn)自主生產(chǎn)，是 2019 年 4 月在山東臨沂設(shè)立山東生產(chǎn)基地；

據(jù)最新招股書，在建立山東生產(chǎn)基地后，認(rèn)養(yǎng)一頭牛又設(shè)立了呼倫貝爾內(nèi)蒙古牧業(yè)、海勃日戈牧業(yè)（此次IPO募投項目）、松原牧業(yè)等子公司經(jīng)營自有牧場；不過截至最新招股書簽署日，上述自有牧場多未展開經(jīng)營。

清流工作室注意到，助力認(rèn)養(yǎng)一頭牛實現(xiàn)自主生產(chǎn)、被稱為“首個自有牧場”的山東生產(chǎn)基地，原本為認(rèn)養(yǎng)一頭牛2019年設(shè)立的子公司山東認(rèn)養(yǎng)一頭牛乳業(yè)有限公司”（下稱“山東乳業(yè)”）與當(dāng)?shù)卣腺Y建立，也曾由山東乳業(yè)擔(dān)任運營主體；

不過在最新版招股書中，經(jīng)營山東牧場的卻為其另一子公司認(rèn)養(yǎng)一頭牛(山東)牧業(yè)有限公司（下稱“山東牧業(yè)”）。山東牧業(yè)成立于2020年12月，與山東乳業(yè)一樣，兩家公司均由認(rèn)養(yǎng)一頭牛及“臨沂華星企業(yè)管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）各持股51%、49%設(shè)立。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，在招股書中，認(rèn)養(yǎng)一頭牛對于上述臨沂華星及其關(guān)聯(lián)方山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”）的情況披露前后矛盾，同時可能還隱瞞了雙方的交易。

山東生產(chǎn)項目延期

清流工作室注意到，在多篇報道及當(dāng)?shù)毓俜焦嬷?，上述山東生產(chǎn)基地被稱為“平邑益農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司年產(chǎn)18萬噸乳品加工及全產(chǎn)業(yè)鏈配套項目”、“山東認(rèn)養(yǎng)一頭牛全產(chǎn)業(yè)鏈項目”、“山東認(rèn)養(yǎng)一頭牛（益農(nóng)）項目”、“山東智造基地”（下稱“山東項目”）；

該項目由認(rèn)養(yǎng)一頭牛與當(dāng)?shù)卣餐顿Y，也被視為當(dāng)?shù)卣攸c招商引資的項目之一，建于山東省臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)黃坡社區(qū)，計劃總投資25億元。

據(jù)平邑縣政府2020年12月官方公告，該項目共分為三個部分，整體規(guī)劃、同步實施：一是年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目，2019年5月開工建設(shè)，2020年10月8日投產(chǎn)；二是存欄1.4萬頭的奶牛養(yǎng)殖示范牧場；三是萬畝優(yōu)質(zhì)飼草種植基地，主要種植首宿草等高產(chǎn)優(yōu)質(zhì)飼草種；

來源：政府公告

而在招股書中，對于上述山東生產(chǎn)基地，認(rèn)養(yǎng)一頭牛僅在招股書“資產(chǎn)出售”部分提到了與該生產(chǎn)基地相關(guān)的“平邑益農(nóng)項目”以及作為項目運營主體的平邑益農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（下稱“平邑益農(nóng)”）；

據(jù)招股書，平邑益農(nóng)為公司與平邑縣國有資產(chǎn)管理服務(wù)中心旗下的平邑民生投資有限公司（下稱“平邑民生”）為建設(shè)山東乳業(yè)產(chǎn)業(yè)園項目合資設(shè)立的運營主體；

在平邑益農(nóng)項目竣工后，山東乳業(yè)則作為生產(chǎn)經(jīng)營主體向平邑益農(nóng)承租相關(guān)廠房及設(shè)備，經(jīng)雙方協(xié)商，2022年1月，山東乳業(yè)又將持有的平邑益農(nóng) 40%股權(quán)轉(zhuǎn)回給其合作方平邑民生，而近4000萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則作為抵減公司向其承租工廠的租金。

此外，對于該生產(chǎn)基地，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在招股書有關(guān)“自主生產(chǎn)”的內(nèi)容也提到，“2020 年 10 月山東生產(chǎn)基地完工并投產(chǎn)，隨著生產(chǎn)產(chǎn)地產(chǎn)能逐漸釋放，自主生產(chǎn)才逐漸成為公司主要生產(chǎn)模式”。

不過清流工作室注意到，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在招股書稱籠統(tǒng)的稱“山東生產(chǎn)基地已完工”、“山東生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)”，但完工的部分或僅為認(rèn)養(yǎng)一頭牛整體山東生產(chǎn)項目的第一期。

在2020年10月，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在舉行上述年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目的同時，也舉辦了上述萬頭奶牛示范牧場項目的奠基開工儀式，也就是說，上述被認(rèn)養(yǎng)一頭牛稱為竣工的“平邑益農(nóng)項目”或僅是上述山東項目第一期——“年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目”。

在最新招股書中，目前經(jīng)營山東牧場的為其子公司山東牧業(yè)，而該牧場也顯示尚未展開經(jīng)營活動；且2022年、2023年2月，上述平邑益農(nóng)及山東牧業(yè)仍在發(fā)布有關(guān)該上述山東項目的招標(biāo)公告。

此外，對于上述山東項目等自有的投牧場資金額，認(rèn)養(yǎng)一頭牛也未具體披露；僅在有關(guān)“在建工程”的部分提到，其中2020年、2021年公司在建工程金額相較于 2019 年末大幅增長，主要系公司逐步擴大自有牧場以及乳制品生產(chǎn)基地的建設(shè)規(guī)模所致。

招股書顯示，認(rèn)養(yǎng)一頭牛在建工程項目主要包括山東乳業(yè)生產(chǎn)線工程、波波牧業(yè)牧場、三河百宏牧場、康宏牧業(yè)牧場等，其中山東乳業(yè)生產(chǎn)線工程2021年、2022年上半年占比達(dá)60%，涉及金額均在2000萬以上。

事實上，有關(guān)該生產(chǎn)基地的進度，上述2020年發(fā)布的政府公告曾提到，養(yǎng)殖牧場和飼草種植基地正在建設(shè)中，明年（2021年）上半年全部完成。

也就是說，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的山東項目原計劃應(yīng)在2021年上半年完成，目前整體已經(jīng)較政府規(guī)劃時間延期2年。而認(rèn)養(yǎng)一頭牛在招股書中對此只字不提。

對此，浙江曉德律師事務(wù)所陳文明主任對清流工作室稱，上述招股書有關(guān)生產(chǎn)基地的信披或不完整，招股書內(nèi)容理應(yīng)完整、準(zhǔn)確。北京市中咨律師事務(wù)所馮紫晨律師則對清流工作室稱，“上述招股書有關(guān)該生產(chǎn)基地的信披存在引起錯誤解讀、產(chǎn)生歧義的可能性，可能影響投資者的決策。招股書內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)規(guī)則，確保清晰、明確。

或有關(guān)聯(lián)交易未披露

清流工作室還注意到，無論是山東乳業(yè)還是山東牧業(yè)，均由認(rèn)養(yǎng)一頭牛集團及“臨沂華星企業(yè)管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）合資設(shè)立，且兩家公司持股比例都相同。

在招股說明書中，臨沂華星的身份頗為矛盾。在關(guān)聯(lián)方列表中，臨沂華星并未被列為認(rèn)養(yǎng)一頭牛的關(guān)聯(lián)方，但在“公司與關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來情況表“中，臨沂華星與認(rèn)養(yǎng)一頭牛發(fā)生過近200萬元的資金拆借，又位列其中。

同樣出現(xiàn)矛盾的還有臨沂華星持股55%的公司山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”），認(rèn)養(yǎng)一頭牛董事長徐曉波也持有奧建新材20%股份，還曾任法定代表人及高管；在關(guān)聯(lián)方列表中，奧建新材也未被列入其中，但在“公司與關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來情況表“中，卻也列了奧建新材與認(rèn)養(yǎng)一頭牛發(fā)生過數(shù)千萬的資金拆借；

而由臨沂華星和奧建新材合資成立的“山東華星奧建新型建材有限公司”（下稱“華星奧建”），卻被認(rèn)養(yǎng)一頭條列為了“關(guān)聯(lián)方”。徐曉波在華星奧建擔(dān)任董事，但按照股權(quán)比例計算，其持有華星奧建的股份比例為8%；

所以，臨沂華星和奧建新材，到底是不是認(rèn)養(yǎng)一頭牛的關(guān)聯(lián)方呢？

更為蹊蹺的是雙方的“交易”。

清流工作室撥打奧建新材工商年報披露的電話，但均未撥通，最終撥通了其子公司華星奧建工商年報披露的電話，對方承認(rèn)其曾參與一頭牛的項目，合作內(nèi)容主要為為其提供砂石。

清流工作室又詢問上述平邑益農(nóng)公司有關(guān)一頭牛項目的招標(biāo)聯(lián)系人有關(guān)奧建新材的情況，該人士則稱，奧建主要參與后續(xù)的牧場工程，后續(xù)的地上建設(shè)才提供砂石。

按照該人士的說法，一頭牛益農(nóng)項目分為多期建設(shè)，第一期加工廠部分是純政府出資，租賃運營的全部都是政府掏錢的，后續(xù)的牧場項目其負(fù)責(zé)三通一平，他（一頭牛）負(fù)責(zé)后續(xù)建設(shè)，像與奧建新材的合作便屬于后續(xù)建設(shè)。

該人士還稱，上述土地和牧場建設(shè)是同步進行的，而奧建新材一直為他們提供砂石。

對此，上述認(rèn)養(yǎng)一頭牛另一子公司山東牧業(yè)有關(guān)該項目的招標(biāo)聯(lián)系人也對清流工作室稱，奧建新材自益農(nóng)項目開始就給他們提供砂石，有2、3年了。談及奧建新材，該人士還表示，“很有實力的一家公司，（砂石）幾乎都是他們提供的”。

也就是說，除了臨沂華星是山東項目的少數(shù)股東外，奧建新材則是該項目的“供應(yīng)商”——為項目供應(yīng)砂石。

但認(rèn)養(yǎng)一頭牛的招股書中，卻僅披露認(rèn)養(yǎng)一頭牛在2019年、2021年向奧建新材拆入資金6023萬元、3070.98萬元；同時，奧建新材及其關(guān)聯(lián)公司華星奧建還零星向公司采購乳制品。而對于上述奧建新材參與認(rèn)養(yǎng)一頭牛上述山東項目的建設(shè)一事，招股書卻只字未提。

對此，浙江曉德律師事務(wù)所陳文明主任對清流工作室稱，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易的核查,一直是IPO審核過程中的關(guān)注重點，IPO報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，理應(yīng)按照規(guī)定進行信息披露，未披露或充分披露關(guān)聯(lián)交易涉嫌信披違規(guī)、遺漏。

清流工作室注意到，認(rèn)養(yǎng)一頭牛與上述奧建新材之間的關(guān)系可能還不止供應(yīng)“砂石”。

據(jù)當(dāng)?shù)卣?019年官方發(fā)布的公告顯示，一個名為“山東奧建新材料項目”由河北康宏牧業(yè)有限公司（下稱“河北康宏”）投資建設(shè)，該項目為的石材加工，項目于2017年4月份簽訂投資意書，6月開工建設(shè)，預(yù)計2018年6月竣工投產(chǎn)； 

來源：政府公告

而河北康宏牧業(yè)則是認(rèn)養(yǎng)一頭牛的全資子公司，也是山東乳業(yè)的原始股東之一；此外，該項目位于臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)小山后村東溝崖自然村境內(nèi)，而山東乳業(yè)及奧建新材最初的注冊地址也均在臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)小山后村。

疑關(guān)聯(lián)方未披露

除此之外，認(rèn)養(yǎng)一頭牛對于公司監(jiān)事王立明的信披或也有遺漏。在多篇報道中，王立明被稱為認(rèn)養(yǎng)一頭牛牧場技術(shù)總監(jiān)，比如一頭牛山東牧場每頭牛超80元的伙食費，便是該人士計算得出。

據(jù)招股書披露，王利明2016年前曾任德州維多利亞農(nóng)牧有限公司飼養(yǎng)經(jīng)理、信息經(jīng)理、伊利原奶事業(yè)部畜牧工程師等；2017年至今，則歷任公司飼養(yǎng)主管、營養(yǎng)師、技術(shù)總監(jiān)、牧業(yè)事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)；2021 年 7 月至今任公司監(jiān)事。

不過天眼查、企查查等顯示，王立明除了關(guān)聯(lián)山東牧業(yè)、河北康宏、呼倫貝爾牧業(yè)等子公司，還關(guān)聯(lián)了“臨沂商城海外投資有限公司”（下稱“臨沂商城海投”）以及“山東威特置業(yè)有限公司”（下稱“山東威特”）等非認(rèn)養(yǎng)一頭牛關(guān)聯(lián)公司；

其中臨沂商城海投由臨沂商城控股集團有限公司（隸屬臨沂市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）以及天元建設(shè)集團有限公司（天元建業(yè)投資控股有限公司旗下）分別持股51%、49%，主要從事海外項目投資業(yè)務(wù)；在2019年的一篇報道中，臨沂商城海投曾稱將與中巴伙伴共同拓展農(nóng)產(chǎn)品和建材出口、石材進口等貿(mào)易合作；

工商信息顯示，臨沂商城海投成立于2016年4月29日，王立明則自2016年8月16日起至今擔(dān)任該公司董事。清流工作室注意到，在2017年至2019年的政府公告及公開報道中，王立明以該公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的身份多次出現(xiàn)。

對于上述巧合，清流工作室向該公司工作人員確認(rèn)得知，認(rèn)養(yǎng)一頭牛的王立明的確在他們公司任職總經(jīng)理。

除此之外，經(jīng)查詢，臨沂商城海投有多名前高管、股東與認(rèn)養(yǎng)一頭牛及其關(guān)聯(lián)方華星奧建的高管重疊。據(jù)工商變更記錄，2016年8月16日，即王立明新增為該公司董事的同一日，萬新利、郝燕霞、付彬等人分別辭任該公司董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事、董事職位。

據(jù)天眼查顯示，上述人士中，付彬為華星奧建所屬的山東華星工程機械的疑似實控人，與該集團旗下多家公司關(guān)聯(lián)，也是山東乳業(yè)副董事長；萬新利則擔(dān)任山東華星工程集團旗下山東華星新材料科技有限公司的董事；郝燕霞則任職認(rèn)養(yǎng)一頭牛旗下子公司山東牧業(yè)監(jiān)事，也在山東華星工程集團旗下公司任職。

而與王立明關(guān)聯(lián)的另一家山東威特公司，也與臨沂商城海投公司關(guān)系匪淺。該公司主要從事房地產(chǎn)行業(yè)，其大股東青島新建元經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“新建元經(jīng)貿(mào)”）的關(guān)聯(lián)自然人凌祥，也顯示在上述商城海投公司的第二大股東天元建設(shè)集團旗下多家公司任職。而王立明至少在2017年起至今擔(dān)任該公司監(jiān)事。

然而，在招股書中，臨沂商城海投、山東威特兩家公司均未被列為認(rèn)養(yǎng)一頭牛及王立明的關(guān)聯(lián)方。