界面新聞記者 | 黃昱
自去年12月5日宣布重啟南油集團(tuán)收購案并配套定增募資85億后，央企招商蛇口正在穩(wěn)步推進(jìn)相關(guān)計(jì)劃。
3月3日，招商蛇口先是回復(fù)了深交所16問，隨后在3月6日的股東大會上通過了發(fā)行股份的相關(guān)方案。
深交所在2月27日向招商蛇口發(fā)出許可類重組問詢函詢，是源于這家公司2月17日披露了重組及融資正式方案。
在這份方案中，招商蛇口表示擬發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實(shí)業(yè)2.89%股權(quán)，總對價(jià)約89.28億元。
同時(shí)招商蛇口還擬發(fā)行股份募集不超過85億元配套資金，用于存量項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)，招商局集團(tuán)下屬招商局投資發(fā)展將參與認(rèn)購不少于1億元、不超過20億元。
收到深交所詢問后，招商蛇口需要就募集配套資金是否符合股權(quán)融資政策要求做出解釋。
具體而言，深交所要求招商蛇口結(jié)合證監(jiān)會于2022年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資五項(xiàng)措施，就10個(gè)募投項(xiàng)目逐項(xiàng)說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等要求。
對此，招商蛇口表示，參考中國證券投資基金協(xié)會2023年2月 20日發(fā)布的《不動產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》第三條第一款，“存量商品住宅”是指“已取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)銷售或者主體建設(shè)工程已開工的存量商品住宅項(xiàng)目，包括普通住宅、公寓等?！?/p>
據(jù)招商蛇口的情況說明，本次其10個(gè)募投項(xiàng)目均已獲得“五證”，項(xiàng)目已在售、主體建設(shè)工程已開工，為存量住宅項(xiàng)目。本次募集資金不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤，符合證監(jiān)會于2022 年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資五項(xiàng)措施的相關(guān)規(guī)定。
去年11月28日，證監(jiān)會在允許上市房企再融資的五項(xiàng)措施中明確指出，引導(dǎo)募集資金用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括與“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)適用房、棚戶區(qū)改造或舊城改造拆遷安置住房建設(shè)，以及符合上市公司再融資政策要求的補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)等。
從招商蛇口的方案來看，除了募資投向存量住宅項(xiàng)目，發(fā)行股份購買南油集團(tuán)和招商前海實(shí)業(yè)股權(quán)，目的都是為了進(jìn)一步加大在深圳前海片區(qū)享有的權(quán)益。
南油集團(tuán)主要持有招商前海實(shí)業(yè)32.89%的股權(quán)。招商前海實(shí)業(yè)為招商蛇口控股公司，持有前海自貿(mào)50%股份。前海自貿(mào)間接擁有位于深圳前海媽灣約80.62萬平方米的土地使用權(quán)，對前海媽灣片區(qū)進(jìn)行開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營。
本次交易完成后，招商蛇口將直接及間接持有南油集團(tuán)100%股權(quán)，對于招商前海實(shí)業(yè)的直接及間接持股比例將由83.1%增至 85.99%。
問詢函中，深交所向招商蛇口提出16大問題，主要涉及資產(chǎn)評估方法、增值率存在差異以及募集配套資金投向是否符合要求等方面。
對于深交所聚焦最多的資產(chǎn)評估方法是否適當(dāng)、合規(guī)的問題，招商蛇口在回復(fù)中進(jìn)行了詳盡說明。
其中對南油集團(tuán)的評估方法、重要評估參數(shù)的選取與2019年增資合作、2020年籌劃收購南油集團(tuán)部分股權(quán)過程中的評估方法、重要評估參數(shù)的選取是否存在重大差異，這也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。
招商蛇口首次啟動收購南油集團(tuán)24%股權(quán)事項(xiàng)是在2020年5月。兩個(gè)月后，首個(gè)收購預(yù)案出爐，彼時(shí)，招商蛇口購買深投控持有南油集團(tuán)24％股權(quán)的交易對價(jià)定為70.35億元，比本次定下的67.6億元的交易對價(jià)貴了約2.75億元。
招商蛇口在回復(fù)中指出，南油集團(tuán)主要資產(chǎn)為龍盛實(shí)業(yè)55%股權(quán)、直接持有及通過前海平方間接持有招商前海實(shí)業(yè)股權(quán)以及投資性房地產(chǎn)。
其中龍盛實(shí)業(yè)主要持有T102-0049/0230 號土地，采用剩余法評估；投資性房地產(chǎn)主要為前海 W6 倉庫、W7 倉庫，主要采用收益法評估。
招商前海實(shí)業(yè)及其控股子公司前海自貿(mào)投資均為持股平臺，核心資產(chǎn)為前海自貿(mào)投資所持招商馳迪、前海鴻昱100%股權(quán)，兩家子公司各持有 T102-0296/0310 土地，為2019年合資合作的核心資產(chǎn)，均采用剩余法評估。
本次評估中部分資產(chǎn)的評估方法與招商蛇口2019年增資合作、2020年收購南油集團(tuán)時(shí)的評估方法存在一定差異。
不過，招商蛇口指出，根據(jù)南油集團(tuán)持有招商前海實(shí)業(yè)的權(quán)益比例，以及招商前海實(shí)業(yè)持有相關(guān)項(xiàng)目公司的股權(quán)比例，計(jì)算上述資產(chǎn)本次評估值歸屬于南油集團(tuán)的金額約為22.6億元，占南油集團(tuán)總資產(chǎn)估值的比例為6.64%，占比較小，因此本次評估方法與前次相比不存在重大差異。
根據(jù)深交所的問詢，招商蛇口對發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂，并于3月6日提交股東大會。
在獲得股東大會通過后，招商蛇口的重組方案算是前進(jìn)了一大步，接下來需要遞交給證監(jiān)會審批通過。
盡管重組方案順利推進(jìn)，但資本市場似乎反響平平。自去年12月以來，招商蛇口股價(jià)始終沒有較大起色，截至3月6日，招商蛇口收盤價(jià)約為14.7元/股，當(dāng)日跌幅約為1.14％。
有投資者表示，對招商蛇口的感覺就像擁有優(yōu)質(zhì)的金礦，卻產(chǎn)不出高品質(zhì)的黃金。
招商蛇口當(dāng)前確實(shí)承受不小的利潤下滑壓力。
招商蛇口此前業(yè)績預(yù)告顯示，其2022年凈利潤為38億元至46億元，同比下55.65%-63.36%，雖然守住了盈利底線，但創(chuàng)下2015年底重組上市以來最低凈利紀(jì)錄。
至于原因，除了結(jié)轉(zhuǎn)毛利率下降，招商蛇口還提及，期內(nèi)公司積極處置去化困難的項(xiàng)目，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表；計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備增加，以及公司轉(zhuǎn)讓子公司產(chǎn)生的投資收益同比減少；持有物業(yè)出租率和租金水平不同程度受疫情影響，此外公司累計(jì)減免租金約7.49億元。
這些無一不指向當(dāng)前招商蛇口所面臨的經(jīng)營挑戰(zhàn)。
為此，招商蛇口在年初開始對組織架構(gòu)動刀，8個(gè)區(qū)域中調(diào)整了4個(gè)，其中華東區(qū)域的南通公司和江南區(qū)域的無錫公司降級調(diào)整為事業(yè)部，深圳區(qū)域下轄的粵東公司調(diào)整為東莞公司下屬事業(yè)部并與惠州事業(yè)部合并；華南區(qū)域新成立了長沙公司，負(fù)責(zé)湖南、江西業(yè)務(wù)。
城市公司一升一降之間，招商蛇口的投資布局策略也很明確，即更加聚焦高能級城市，以獲得更好的去化能力。