文|獨角金融 韓紫竹
編輯|高遠山
民生證券易主箭在弦上。
根據(jù)京東網(wǎng)絡司法拍賣平臺信息顯示，泛?？毓?000046.SZ)所持有的民生證券35億股權(quán)將于3月14日公開拍賣，拍賣者為山東高速(600350.SH)，起拍價58.65億元，折合每股約1.69元，PB（市凈率）為1.25倍。
圖源：京東網(wǎng)絡司法拍賣平臺
此前，泛海控股曾對民生證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓約2倍PB，而近幾年上市券商板塊平均PB約為1.82，均高于此次拍賣的1.25倍。券業(yè)人士對于這次拍賣格外關注：民生證券這筆具有估值優(yōu)勢的股權(quán)花落誰家？
對泛海控股而言，如果此次拍賣的股權(quán)能賣出好價格，對其面臨的債務將起到化債脫困的作用。于民生證券而言，如果拍賣估值低于行業(yè)平均水平，是否意味著自身業(yè)務存在不足？
01 民生證券即將易主
截至目前，泛?？毓沙钟忻裆C券35.55億股股份，持股比例為31.03%。若此次拍賣成功，新買家將替代泛?？毓?，成為民生證券的第一大股東，由此，泛?？毓沙钟忻裆C券的股份比例將不足1%。
截至目前，已經(jīng)有1.2萬人次圍觀，其中249人設置了關注提醒，不過目前還沒有人報名。
近年來，民生證券持續(xù)盈利，此次的控股權(quán)資產(chǎn)被擺上拍賣臺，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。除了對民生證券新東家的觀望外，此次拍賣1.25倍PB的估值也引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。
據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會披露的報告顯示，此次拍賣1.25倍的PB是由評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司通過上市公司比較法和交易案例比較法評估而來的。
但根據(jù)以往資產(chǎn)評估慣例，一般需采用兩種以上評估方法進行評估，而考慮到資產(chǎn)未來的預期收益，收益法是業(yè)內(nèi)常用的評估方法之一，但此次對民生證券的評估并未采用這一方式。從民生證券近幾年的業(yè)績情況來看，2020年-2021年，民生證券營收和凈利潤均連續(xù)增長30%以上，高于行業(yè)平均水平。
據(jù)此，有業(yè)內(nèi)人士分析，該報告對于評估對象的盈利持續(xù)增長能力未給予足夠關注，民生證券此次拍賣估值低于行業(yè)平均水平。但是，也有不同觀點認為，民生證券原大股東泛海，因為自身經(jīng)營模式等原因?qū)е鲁霈F(xiàn)資金問題，外界對民生證券是否有未暴露的暗雷有所擔心。比如雪松接盤中江信托就被拖入泥潭，不過相對而言，證券公司比信托更為透明，這種風險相對較小，但是會影響其估值。
02 誰能“撿漏”民生證券？
據(jù)中證指數(shù)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2018年以來，上市券商板塊平均PB估值為1.69倍，也就是說此次拍賣的1.25倍比五年前的平均水平還少26%。而2019年——2021年期間，三年平均PB估值為1.82，也高于此次拍賣的1.25倍。
而在2021年，泛?？毓蛇€曾與武漢金融控股（集團）有限公司就民生證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成初步意向，當時的意向交易價格接近2倍PB，不過該筆交易因本案的股權(quán)凍結(jié)而失敗。
此外，2022年9月，上市券商的1.47倍PB也在此次拍賣之上。有專業(yè)市場人士分析表示，若按照現(xiàn)在的市場行情，民生證券的PB應為1.6倍左右。也有相關人士分析，因為有控股權(quán)溢價，此次PB價格在2倍左右較為合理。
對標此前證券行業(yè)收購情況，同樣也能看出此次股權(quán)被拍賣的估值整體水平。
2022年4月25日，武漢金融控股（集團）有限公司及其下屬公司收購九州證券72.5%股權(quán)，成交價48.865億元。結(jié)合九州資產(chǎn)2021年底凈資產(chǎn)37.99億元測算，PB估值為1.77倍。
2020年6月，天風證券完成對恒泰證券29.99%股權(quán)的收購，價格5.76元/股，總價約45.14億元，即恒泰證券估值150.52億元。結(jié)合恒泰證券2019年底凈資產(chǎn)101.75億元測算，該交易PB估值為1.48倍。
2022年1月27日，中國華融與國新資本簽約轉(zhuǎn)讓華融證券71.99%股權(quán)，作價109億元。華融證券轉(zhuǎn)讓評估基準日為9月30日，基準日，華融證券所有者權(quán)益100.6億元，該交易PB估值為1.5倍。
也有因交易定價過高最終導致與新股東“聯(lián)姻”未能成功。
2021年國融證券控股股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓為例，按國融證券凈資產(chǎn)每股2.33元計算，其交易定價達到2.64倍PB，雖然后來這一交易最終未能實現(xiàn)，但這一價格對市場估值的心理沖擊頗大，比如新時代證券的交易就因此推倒重來。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜分析稱，一般而言，法拍的起價都是打了較大折扣的，因此民生證券的估值實際上并不太低。
當然，券商估值不同于銀行、保險等金融機構(gòu)，價格不能只用PB高低來進行簡單的對比，最終還要看業(yè)務類型與比重、經(jīng)營水平等。一位業(yè)內(nèi)人士分析認為，經(jīng)紀、投行、資管等輕資產(chǎn)比重較大的券商，PB值相對較高。
從業(yè)績看，在經(jīng)歷2018年業(yè)績下滑后，民生證券近三年業(yè)績實現(xiàn)大幅度增長。從經(jīng)紀、自營、投行及資管四大業(yè)務凈收入看，2019年-2021年，分別實現(xiàn)6.42億元、17.48億元、20.31億元、0.88億元，投行業(yè)務最為亮眼。
2021年度，民生投行過會IPO項目27家，行業(yè)排名第4名；2022年1-6月，已過會項目12家。截至2022年6月30日，在審IPO項目59家，位居行業(yè)第3名。
03 能否賣出好價格？
民生證券一直是泛海的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其前身是河南地方券商黃河證券，2002年前后，“泛海系”出資2.4億元增資擴股成為第一大股東，后更名為民生證券。
實際上，此次拍賣并不是泛海首次出售民生證券。
2014年4月，泛海控股拿下民生證券近15.9億股股份，占民生證券股權(quán)比例近73%。緊接著其又通過增資的方式再度擴大持股比例，一度達到87.65%。
之后由于資金緊張，“泛海系”開始出售資產(chǎn)自救。2020年至今，泛?？毓稍昂?次轉(zhuǎn)讓民生證券股權(quán)。
其中，2020年上半年，泛?？毓上纫悦抗?.361元的價格，引入15名投資者進行增資擴股。
2020年10月，泛?？毓梢?2.3億元向上海國資轉(zhuǎn)讓民生證券27%股權(quán)。
2020年12月，泛?？毓蛇€公告，將與三家員工持股平臺以及珠海隆門中鴻股權(quán)投資基金（有限合伙）等投資者簽訂了相關股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別轉(zhuǎn)讓2.85%、0.71%的民生證券股份。
2021年1月，泛海控股再次轉(zhuǎn)讓民生證券13.49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價23.64億元。 從2021年8月起，泛海控股不再將民生證券并表。
截至目前，泛?？毓伤钟械拿裆C券35.55億股全部被凍結(jié)，其中35.36億股存在質(zhì)押情況。
圖源：企查查
而此次拍賣的35億股股權(quán)，則是因為四年前泛海控股子公司與煙臺山高的合同糾紛所致。2019年4月，泛海控股控股的子公司武漢中央商務區(qū)股份有限公司向山東高速（原債權(quán)人，現(xiàn)債權(quán)人為“煙臺山高”）申請融資20億元。但這筆融資，未能按時清償完畢，最終引發(fā)訴訟糾紛。
之后煙臺山高就此糾紛同時在武漢和濟南兩地申請強制執(zhí)行，雙倍查封凍結(jié)泛海資產(chǎn)，其受限資產(chǎn)價值總計超過百億元。
上述糾紛連本帶息只有12.75億元，但卻凍結(jié)了泛海100多億元的資產(chǎn)，值得一提的是，民生證券的股權(quán)并不是擔保物，而第一順位的抵押物馬上就要拍賣了。對此，泛海方曾在2月4日公告中對該筆執(zhí)行程序提出“異議”，但未獲得法院支持。
至于新的接盤方，有分析認為，基于目前上海市區(qū)兩級國資已經(jīng)持有民生證券10%的股權(quán)，以及民生證券宣布“植根浦東、立足上海，深耕長三角、放眼全國”的戰(zhàn)略規(guī)劃來看，本次拍賣的買家或?qū)⑹巧虾Y。
“對于大股東泛?？毓啥裕绻u出好價格，就能償還更多債務，如果還能有余款的話則可以幫其自身再化解部分流動性問題”。柏文喜分析認為。
對現(xiàn)今債務纏身的泛海控股來說，此次拍賣成功將有利于泛海補充現(xiàn)金流，降低負債杠桿。
目前，泛海僅武漢子公司與民生銀行的金融借款糾紛，就被判償還民生銀行70.18億元本金及相關利息、罰息等，在債務窟窿越來越大的趨勢之下，變賣資產(chǎn)也是不得已而為之。
泛?？毓梢蚕蛲饨鐐鬟_了對此次拍賣的擔憂：“開拍前預留一個月時間過于倉促，會使得意向購買者過少導致競爭不夠市場化等問題出現(xiàn)”。
早在2014年，泛?？毓删驮岢鲞^民生證券的上市計劃，2021年民生證券管理層也多次公開透露過公司計劃A股上市。
據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。因此民生證券要順利完成上市，泛?？毓尚枰獙⑵鋸目毓勺庸巨D(zhuǎn)為參股子公司。
不過，若民生證券的控股股東發(fā)生變更，其IPO計劃也只能暫停。根據(jù)2月17日公布的全面注冊制新規(guī)，仍然對企業(yè)實控人變更有要求。規(guī)定首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更。
因此，當控股股東完成變更后，民生證券或?qū)⒗^續(xù)推進IPO上市計劃。對于泛海和民生證券的未來你怎么看？歡迎評論區(qū)留言討論。