記者 | 牛其昌
作為國內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，步長制藥（603858.SH）打算出資6400萬元增資一家成立僅一年多的生物藥科研公司。
3月2日，步長制藥發(fā)布公告稱，為適應(yīng)公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推進公司整體戰(zhàn)略的順利實施，提升公司整體運營環(huán)境和外部形象，根據(jù)國內(nèi)、外醫(yī)藥市場的變化，增加醫(yī)藥科研產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)完善公司對長睿生物技術(shù)（成都）有限公司（下稱“長睿生物”）的整體重組，公司擬對外投資重組（通過包括但不限于增資、股權(quán)受讓等方式）長睿生物。
重組方案具體為：步長制藥擬出資6400萬元對長睿生物進行增資，本次增資完成后，長睿生物的注冊資本將增加至1億元。同時，步長制藥擬于長睿生物增資完成后，800萬元收購成都遠睿生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“成都遠?！保┧钟虚L睿生物8%股權(quán)。
此外，包括步長制藥董事蒲曉平在內(nèi)的三名高管對本次收購進行跟投，收購成都遠睿所持有長睿生物2.1%股權(quán)：蒲曉平擬出資100萬元收購長睿生物1%股權(quán)，楊春擬出資100萬元收購長睿生物1%股權(quán)，馬崇旭擬出資10萬元收購長睿生物0.1%股權(quán)。
本次交易完成后，步長制藥公司持股72%，成都遠睿持股25.9%，蒲曉平持股1%，楊春持股1%，馬崇旭持股0.1%。
天眼查APP顯示，長睿生物成立于2021年9月，注冊地位于成都市天府國際生物城。截至2021年底，公司注冊資本為3600萬元，而實繳資本為0，且僅有一人參保。
長睿生物的經(jīng)營范圍包括技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；自然科學(xué)研究和試驗發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；細胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；人體干細胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用；人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)等。
從披露的財報來看，截至2021年12月31日，長睿生物資產(chǎn)總額52.07萬元，負債總額68.35萬元，凈資產(chǎn)-16.28萬元，2021年年度營收為0，凈利潤-50.97 萬元。
而進入2022年以來，長睿生物資產(chǎn)總額有所增加并產(chǎn)生少量收入。截至2022年12月31日，長睿生物資產(chǎn)總額4546.35萬元，負債總額1948.38萬元，凈資產(chǎn)2597.97萬元，2022年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入8.87萬元，凈利潤-990.72萬元。（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
步長制藥表示，長睿生物于2021年9月成立，其注冊資本于2022年實繳到位，截至2022年5月31日，凈資產(chǎn)增加至3310.16萬元。因長睿生物處于開辦階段，未形成穩(wěn)定的收入及利潤來源，日常經(jīng)營支出導(dǎo)致2022年末凈資產(chǎn)降至2597.97萬元。
作為一家總市值超過200億的上市公司，步長制藥為何選擇增資一家處于初創(chuàng)階段，且尚未實現(xiàn)凈利的生物藥科研公司？
步長制藥表示，長睿生物是生物藥科研和研發(fā)CDMO（全稱“合同研發(fā)生產(chǎn)組織”）企業(yè)，擁有病毒載體藥、真核動物細胞類藥、原核重組蛋白藥三個產(chǎn)業(yè)化技術(shù)平臺和多個在研產(chǎn)品，可以為科研機構(gòu)、研發(fā)企業(yè)和轉(zhuǎn)型企業(yè)提供從結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)到注冊樣品制備的全程服務(wù)，通過產(chǎn)品對外轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)，實現(xiàn)銷售和利潤。
因此，此次交易可滿足公司研發(fā)需求，建設(shè)服務(wù)型科研平臺，用于公司對外科研投入時進行產(chǎn)品的篩選、評價和服務(wù)，以及為自有科研項目在臨床前后提供強有力的技術(shù)支撐。
步長制藥進一步表示，本次投資重組可增強長睿生物資金實力，以便開展相關(guān)業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠利益，培育新的利潤增長點，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力?！氨敬闻c關(guān)聯(lián)人共同投資有利于降低公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)風(fēng)險，強化股權(quán)投資相關(guān)人員的風(fēng)險約束和激勵，有利于實現(xiàn)經(jīng)營者與所有者的有機結(jié)合”。
界面新聞注意到，實際早在去年8月，步長制藥就有意增資長睿生物。2022年8月11日，步長制藥發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于增資長睿生物技術(shù)（成都）有限公司的議案》，擬出資6400萬元向長睿生物增資，增資完成后，公司持有長睿生物64%股權(quán)，長睿生物成為公司控股子公司。
然而直到目前為止，步長制藥增資的6400萬元仍未到位。對此，步長制藥證券事務(wù)部相關(guān)負責(zé)人對界面新聞表示，此次公告完成后，下一步將簽訂正式的協(xié)議，然后再做協(xié)議公告。
對于此次入股長睿生物，據(jù)接近步長制藥的內(nèi)部人士對界面新聞表示，公司一開始是打算收購長睿生物的母公司成都遠睿，目的是為了購買其幾個核心專利，但通過盡調(diào)發(fā)現(xiàn)其在運營中存在問題，無法達到審計評估的要求。因此雙方通過協(xié)商，由成都遠睿成立一家新公司（長睿生物），并將相關(guān)核心專利技術(shù)及研發(fā)團隊轉(zhuǎn)入新公司，再與步長制藥進行合作。
“畢竟現(xiàn)在收購一個正式的CDMO企業(yè)估計沒個幾十億拿不下來，從全產(chǎn)業(yè)鏈布局的角度出發(fā)，我們希望能先占一個點。”上述接近步長制藥的內(nèi)部人士坦言。
界面新聞注意到，長睿生物目前只有一項已授權(quán)的專利為“一種從牛血清中提取白蛋白和球蛋白的方法及利用牛血的方法”。此外在申請專利四項，新專利申請三項，其中包括“一種表達狂犬病毒G蛋白的重組黑猩猩源腺病毒及其制備方法”。
針對工商信息顯示長睿生物“實繳資本為0，且僅有一人參保”的情況，步長制藥證券事務(wù)部負責(zé)人對界面新聞表示，“專利技術(shù)由成都遠睿轉(zhuǎn)到長睿生物需要的審批時限較長，直到去年8月份才轉(zhuǎn)完。而且核心技術(shù)團隊最早也是在遠睿，很多人的勞動合同沒有遷到長睿來，所以才出現(xiàn)前期工商信息顯示實繳資本為0，且僅有一人參保?！?/span>
公告顯示，長睿生物技術(shù)團隊專業(yè)能力覆蓋基因工程、蛋白質(zhì)科學(xué)、藥物全流程工藝開發(fā)和藥物注冊等領(lǐng)域，專業(yè)背景互補，擁有較強的基礎(chǔ)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化研發(fā)能力，依托多年技術(shù)服務(wù)項目經(jīng)驗，建立完整的項目管理體系，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、可靠、快速的研發(fā)項目管理服務(wù)。
“正是因為前期沒有完成技術(shù)和人員的遷移，出于對上市公司自身利益的保護，公司采取了分步動作，沒有一次性完成收購。”步長制藥證券事務(wù)部負責(zé)人對界面新聞表示。
但即便如此，作為一家初創(chuàng)CDMO公司，長睿生物前期必然會進行大量投入，在沒有簽訂對賭協(xié)議的情況下，能否產(chǎn)生預(yù)期的效益也是投資者關(guān)注的焦點。
上述接近步長制藥的內(nèi)部人士對界面新聞表示，長睿生物主要是做配套研發(fā)，因為其屬于服務(wù)性行業(yè)，初創(chuàng)時設(shè)備機器一次性投入開支較大，但后續(xù)服務(wù)再投入就少了。
“我們6400萬元的增資到賬，長睿生物已經(jīng)簽好的采購設(shè)備如儲存罐、發(fā)酵罐就能入場了，屆時就可以開始做配套研發(fā)?！安介L制藥內(nèi)部人士表示，公司與長睿生物溝通了解到，長睿生物目前已有4-5個在手項目，資金到位之后便可執(zhí)行。
不過他也坦言，“雖然研發(fā)合同一簽可能簽個四、五千萬，但其實每一筆付款都約定得很清楚，可能說第一筆也就是幾十萬、上百萬這個情況，所以說還是比較小?！?/span>