文|斑馬消費(fèi) 范建
郎有情妾有意，棍棒也打不散鴛鴦對(duì)。
通策醫(yī)療與和仁科技的“愛情故事”剛于今年情人節(jié)宣告終結(jié)，10天后，通策醫(yī)療又開出5.01億元聘禮，欲曲線完成自己的“吃A”志向。
對(duì)于這宗交易，監(jiān)管部門第一時(shí)間下發(fā)了監(jiān)管工作函。通策醫(yī)療要將和仁科技攬入懷中，仍然不易。
重啟“吃A”計(jì)劃
通策醫(yī)療（600763.SH）對(duì)和仁科技的“A吃A”，終止僅十天之后，再度啟動(dòng)對(duì)和仁科技部分股權(quán)的收購。
2月24日，通策醫(yī)療已與和仁科技控股股東磐源投資，簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以5.01億元現(xiàn)金，收購磐源投資所持和仁科技4992.03萬股（占標(biāo)的總股本的19%）。每股交易價(jià)為10.04 元，與協(xié)議簽署前一個(gè)交易日收盤價(jià)相比，打了8折。
既然，對(duì)和仁科技（300550.SZ）如此鐘情，為何前次收購籌劃長達(dá)9個(gè)月，卻突然終止呢？
對(duì)此，通策醫(yī)療解釋稱，這是出于法律方面的考慮，是為了滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月不減持的承諾。
同時(shí)，協(xié)議終止后的十天里，通策醫(yī)療考慮市場(chǎng)反應(yīng)，結(jié)合自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度。由前次的直接控股，變?yōu)橐远蓶|的身份戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。
通策醫(yī)療是一家以醫(yī)療服務(wù)為主的醫(yī)院集團(tuán)，和仁科技的主要業(yè)務(wù)，是為各級(jí)醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)和衛(wèi)生監(jiān)管及協(xié)作機(jī)構(gòu)提供信息技術(shù)服務(wù)。通策醫(yī)療表示，自身需要進(jìn)一步提升數(shù)字化水平，尤其是在建的杭口未來醫(yī)院項(xiàng)目，需要全面的數(shù)字化支持。
公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要配套支持，就出資收購一家上市公司，通策醫(yī)療也真是豪橫。
二級(jí)市場(chǎng)對(duì)這宗收購表現(xiàn)得并不那么樂觀。周一，通策醫(yī)療小幅低開，隨即，大幅走低，盤中跌幅一度達(dá)8%。其后，雖有震蕩，但全天收盤仍跌6.46%。
另一邊的和仁科技則呈現(xiàn)出了另一番景象。周一公司股價(jià)小幅高開，并快速拉升，漲幅一度沖高超過11%，不過，這一勢(shì)頭未能保持住，全天收于14.12元/股，微漲1.44%。
在與通策醫(yī)療簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，磐源投資還決定，以同樣的價(jià)格，將所持和仁科技10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方韶華一號(hào)，對(duì)價(jià)2.64億元。
交易完成后，磐源投資和其一致行動(dòng)人磐鴻投資，所持和仁科技股權(quán)，將由當(dāng)前的49.34%降至20.74%，仍為控股股東，楊一兵、楊波兄弟二人仍為實(shí)際控制人。
鐵了心要“賣身”
結(jié)合通策醫(yī)療的公告表述，以及和仁科技最近幾年的表現(xiàn)，楊一兵、楊波兄弟賣掉上市公司只是時(shí)間的問題。
和仁科技于2016年登陸創(chuàng)業(yè)板，公司上市后，雖然收入規(guī)模逐年提升，但業(yè)績表現(xiàn)一直不溫不火。2021年，公司歸母凈利潤更是同比下滑19.32%至3481萬元。2022年，公司業(yè)績?nèi)詻]有好轉(zhuǎn)的跡象，前三季度歸母凈利潤再度同比下滑29.29%。
早在2021年，楊一兵、楊波兄弟就有了出售上市公司的想法。
當(dāng)年底，磐源投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)簽署協(xié)議，磐源投資將所持和仁科技29.96%股權(quán)，以10.78億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城信科集團(tuán)，約合13.58元/股。與此同時(shí)，磐源投資等放棄10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
交易完成后，科學(xué)城信科集團(tuán)成為上市公司控股股東，廣州開發(fā)區(qū)管委會(huì)將成為公司實(shí)際控制人。
不過，這宗交易運(yùn)作長達(dá)數(shù)月，最終于2022年5月14日宣告終止。原因是，合同生效期限期滿且生效條件未全部成就。
就在與科學(xué)城信科集團(tuán)“姻緣”結(jié)束的同一時(shí)間，通策醫(yī)療與和仁科技對(duì)上了眼，決定接盤和仁科技29.99%股權(quán)，并實(shí)施控制。但是，由于過去的幾個(gè)月，和仁科技股價(jià)持續(xù)大跌，交易價(jià)格大打折扣，變成了9.76元/股，總對(duì)價(jià)7.69億元。
即便如此，楊氏兄弟也是鐵了心要賣公司。第一時(shí)間雙雙辭去董事長兼總經(jīng)理、董事兼副總等職務(wù)，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓掃清制度障礙。
未曾想，和仁科技一心委身通策醫(yī)療，雙方還是于2023年情人節(jié)這天選擇了“分手”。磐源投資甚至不得不緊急公告減持，擬用套現(xiàn)資金，來償還通策醫(yī)療支付的億元“訂婚禮金”。
哪知，郎情妾意情未了，于是就有了上文中，通策醫(yī)療調(diào)整“聘禮”，再度曲線迎娶和仁科技的一幕。
“牙茅”不太平
可是，通策醫(yī)療要想把和仁科技迎入洞房，還得費(fèi)一番周折。對(duì)于本次交易，交易所第一時(shí)間，就對(duì)通策醫(yī)療下發(fā)了監(jiān)管工作函。
去年，通策醫(yī)療擬一口吞下和仁科技時(shí)，同樣收到了交易所的監(jiān)管工作函。要求公司從收購目的、交易資金的安排、履約風(fēng)險(xiǎn)、法律障礙等諸多方面，進(jìn)行詳細(xì)說明。
此番，關(guān)于收購資金的來源，可能仍會(huì)是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。
截至2022年9月末，通策醫(yī)療擁有貨幣資金6.94億元，同期，長期借款為0.75億元，另有租賃負(fù)債10.68億元。監(jiān)管部門可能會(huì)擔(dān)心，本次交易現(xiàn)金流大量支出，可能會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力和投資發(fā)展產(chǎn)生影響。
而近段時(shí)間以來，通策醫(yī)療也不是很太平。去年12月24日，公司實(shí)際控制人、董事長呂建明，因非經(jīng)營性占用上市公司上億資金，信披違法違規(guī)，被監(jiān)管部門處以百萬罰款。
另外，證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局還在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，該公司存在關(guān)聯(lián)交易未披露、財(cái)務(wù)資助及投資出資情況披露不準(zhǔn)確以及獨(dú)立性欠缺等一系列內(nèi)控問題。
以上種種問題的存在，都讓監(jiān)管部門對(duì)通策醫(yī)療的資本運(yùn)作，產(chǎn)生了更強(qiáng)烈的警覺。
醫(yī)療行業(yè)素有“金眼科、銀外科、開著寶馬口腔科”的說法，呂建明掌控的通策醫(yī)療，就是中國民營牙科巨頭之一。
憑借杭州口腔醫(yī)院的技術(shù)，以及上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，通策醫(yī)療規(guī)模和利潤多年高速增長。公司股價(jià)在2021年6月，達(dá)到421.99元的歷史高位，總市值超過1300億元，“牙茅”的榮譽(yù)加身。
然而，受各種不利因素影響，2022年前三季度公司收入增長停滯，歸母凈利潤更是罕見地同比下滑16.92%。
更重要的是，隨著公立醫(yī)院種植牙醫(yī)療服務(wù)費(fèi)價(jià)格的調(diào)控，以及種植牙耗材集采政策的逐步落地，缺牙患者種植牙需要承擔(dān)的費(fèi)用將大幅降低。外界普遍認(rèn)為，這一重大變化，會(huì)對(duì)通策醫(yī)療的經(jīng)營造成一定影響。
盡管，呂建明始終宣稱，種植牙費(fèi)用的整體降低，對(duì)公司長期利好，但二級(jí)市場(chǎng)仍選擇了用腳投票。
今年2月以來，通策醫(yī)療股價(jià)再度持續(xù)走低，2月27日收于145.73元/股，總市值467.3億元，較巔峰時(shí)期縮水超過800億元。