界面新聞記者 | 龐宇
近日，永泰運（001228.SZ）頻繁變更募投項目及購買資產一事引發(fā)監(jiān)管關注。
在上市不足一年的時間里，永泰運首發(fā)募投項目頻頻“變卦”，至今累計變更募集資金金額占首發(fā)實際募集資金凈額接近6成，而原募投項目進展十分緩慢，4大項目有2個尚未開啟。
更蹊蹺的是，永泰運此次變更募資用途擬購買的標的公司在一個月前突擊將另一家公司納入囊中。在標的評估已增值125.49%的基礎上，永泰運卻要以高出評估值近2000萬元的價格達成此次交易。而標的公司至今未創(chuàng)收，業(yè)績持續(xù)虧損。
在該事項連續(xù)幾日引發(fā)熱議后，永泰運2月17日回復投資者表示，“募投項目的變更是公司決策部門管理層根據整體市場環(huán)境和大方向的把握制定的計劃?！?/span>此外，關于關注函追問的公司是否存在規(guī)避關聯交易的情形，該人士表示，“（該交易）其實是一切正常的。具體回復可以關注公司公告?！?/span>
上海國家會計學院金融系主任葉小杰向界面新聞記者表示，募集資金在短時間內變更用途，在某種程度上會損害上市公司和中小投資者的利益。需要關注募集資金的新投向是否合理。
IPO募投項目朝令夕改
據永泰運近期公告，公司擬將原募投項目“寧波物流中心升級建設項目”中的1億元募集資金變更為“收購紹興長潤化工有限公司（簡稱紹興長潤）100%股權”和“年產8000噸化學品復配分裝及配套儲存項目”。
這是永泰運首發(fā)募集的資金。公司于2022年4月成功登陸深交所主板，首次發(fā)行募資凈額6.72億元，原計劃投入“寧波物流中心升級建設項目”、“‘運化工’一站式可視化物流電商平臺項目”、“物流運力提升項目”、“化工物流裝備購置項目”4大項目以及補充流動資金。
如今上市不足一年，募投項目卻接連變更。上一次變更發(fā)生在永泰運上市僅4個月時。彼時，公司公告擬將“化工物流裝備購置項目”募集資金金額由2.80億元調減為1.09億元，同時將該項目剩余部分募集資金變更為用于收購天津瀚諾威國際物流有限公司（簡稱天津瀚諾威）100%股權。
兩次變更募集資金都涉及股權收購。具體來看，永泰運分別于2022年8月、2023年2月公告披露，擬以現金1.82億元收購天津瀚諾威100%股權，其中1.72億元來自募集資金；擬5000萬元收購紹興長潤100%股權，全部來自募集資金。
至此，自上市以來短短10個月的時間里，永泰運變更募集資金實施主體1次，變更募集資金使用用途2次，合計變更募集資金金額約3.8億元，占首發(fā)實際募集資金凈額的56.55%。
對此，深交所2月15日下發(fā)關注函，要求永泰運結合募集資金使用用途的變更情況及對應募投項目立項時的可行性分析、有關業(yè)務歷史開展情況，逐項說明歷次變更募投項目的原因及合理性，并說明相關項目前期立項論證是否充分、審慎、合規(guī)。
上海國家會計學院金融系主任葉小杰向界面新聞記者表示，“變更募集資金用途是否合理，可以從兩個維度來觀察。一方面是原有募投項目是否有必要中止，另一方面是募集資金的新投向是否合理。”
葉小杰指出，“有些公司將募集資金用于永久性補充流動資金，那么就應該結合公司的財務狀況、現金流情況等進行綜合判斷。有些公司將募集資金用于頻繁發(fā)起并購，就需要結合這些并購標的與公司現有業(yè)務的協(xié)同效應，與原募投項目的關聯性等角度進行分析。”
原募投項目進度緩慢
永泰運原募投項目為何頻頻更改？將部分募集資金拿去收購股權，原募投項目進展如何？
界面新聞記者注意到，在變更部分募集資金用途后，永泰運除補流外的4個原募投項目擬投入募資金額由5.82億元縮減至4.10億元，但截至2022年12月31日的累計投入募資金額僅3079.4萬元，整體投資進度7.5%。
其中，“化工物流裝備購置項目”和“物流運力提升項目”的累計投入募資均為0。
永泰運主營業(yè)務為跨境化工物流供應鏈服務，并提供倉儲堆存和道路運輸服務，跨境化工物流供應鏈服務營收占比超9成。
“化工物流裝備購置項目”系圍繞公司主營業(yè)務而設置。據永泰運此前公告顯示，該項目原計劃購置3艘化工品集裝箱運輸船舶、600個化工品罐式集裝箱以及4臺正面吊等化工物流裝備，后又縮減為“購買1艘化工品集裝箱運輸船舶及270個化工品罐式集裝箱”。此次公告又變更為“購買500個化工品罐式集裝箱”，且實施地點也轉移至中國香港，由子公司香港永泰化工物流有限公司實施。
運輸船舶購買計劃直接被“砍”。2月17日，永泰運證券部相關人士回復投資者表示，“因前兩年疫情比較嚴重，當時購買船的價格一直居高不下，如果買來的話可能效益也不是太好，我們也不能一直放著，所以現在看到有一些新的更合適的項目了，就把募集資金給運用起來了，就變更到了現在這個情況?！?/span>
至于后續(xù)是否有買船計劃，該相關人士表示，船對于公司來說不是那么必須，后續(xù)可直接向船公司采購倉位。相對來說，倉儲資源、車隊運力資源更加重要。
但實際上，用于解決現有運力瓶頸的“物流運力提升項目”也尚未開展。
根據計劃，“物流運力提升項目”擬通過購置集裝箱運輸車輛、廂貨車以及特殊用途專業(yè)運輸車輛等豐富運輸業(yè)務，項目建設期為1年。如今期限將近。是否存在無法按照原定計劃完成的可能？
對此，上述證券部人士回復表示，具體情況不是很了解，暫時無法回答。該項目尚未投入的原因在于“相關部門本身對運力審批是有額度的，不是說想批多少我們就能批下來的，也是需要一個過程，后面我們會加強和相關部門的溝通，爭取去拿到運力。”
上市公司變更募集投資項目本為A股市場的常事，但短期內頻頻變更首發(fā)募投項目是否影響公司及中小投資者的利益？
葉小杰向界面新聞表示，“通常情況下，IPO對應的募投項目經歷了較為完整的論證過程，契合公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向，有望成為上市之后的重要資產。若IPO之后短時間變更用途，則會打亂原來的計劃，可能并不利于上市公司的整體利益?！?/span>
此外，葉小杰指出，“從中小投資者的角度來看，募投項目是其判斷公司價值的一個決策依據，如果隨意變更資金用途，導致原有募投項目中止，降低資金效率，無形中也是損害了中小投資者的利益。而且中小股東只能通過股東大會表達意見，往往難以對這種變更資金用途的行為發(fā)揮實質性影響?！?/span>
擬收購標的突擊購入資產存蹊蹺
永泰運此次引起深交所關注不僅僅因其頻繁變更募投項目，其變更募集資擬收購的紹興長潤背后更是存在諸多疑點。
蹊蹺之處在于，其一，紹興長潤于一個月前突擊將另一家公司納入囊中。其二，過去的2022年及2023年1月紹興長潤營收均為0，凈利潤持續(xù)虧損，永泰運卻要高溢價將其收購。
據永泰運2日11日公告披露，公司擬從倪律、趙燕手中收購紹興長潤100%股權。截至目前，紹興長潤持有紹興市上虞浩彩源新材料有限公司（簡稱“上虞浩彩源”）100%股權。天眼查顯示，后者此前大股東為浙江東海新材料科技股份有限公司（簡稱“浙江東海新材”），于2023年1月10日剛剛退出。紹興長潤接盤后，浩彩源法人代表由李四虎變更為了倪律。
界面新聞注意到，天眼查股權穿透后顯示，標的公司剛納入的新資產浙江東海新材和永泰運在股東層面上存在些許聯系。
這層關系落在永泰運股東紹興上虞璟華股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)（簡稱“上虞璟華”）上，如浙江東海新材的董事陳雪丹、持股股東浙江金科日化原料有限公司，與上虞璟華的股東杜中華均有參股紹興吉昌新材料科技有限公司這家公司，但三者參股比例均較低。
對于這一情況，永泰運證券部相關人士表示，“這些點看上去確實是很巧，所以引起大家關注了，但實際上都是正常的。具體情況暫時不方便電話里回復，可以關注一下公司公告。”
此外，天眼查顯示，浙江東海新材的最終受益人為陳江、陳阿胖，永泰運的實際控制人陳永夫，二者為同一姓氏的情況也受到投資者關注。
對于三者是否存在親戚關系，該人士表示，“我這邊暫時不知道他們有什么關系?！?/span>
實際上，從業(yè)績層面看，這筆收購理由并不充足。
永泰運在公告中提到，紹興長潤成立于2020年4月，業(yè)務是為杭州灣精細化工園區(qū)內眾多精細化工企業(yè)提供倉儲、堆存及周轉相關服務。公司收購紹興長潤100%股權后，將間接獲得浩彩源擁有的位于杭州灣上虞經濟技術開發(fā)區(qū)、面積26666平方米的國有建設用地使用權及在浩彩源上建設相關建設項目的權益。
過去的2022年，紹興長潤營業(yè)收入為0，凈利潤虧損481.88萬元。2021年業(yè)績則未在公告中披露。
在購入上虞浩彩源后，紹興長潤凈資產不增反降，業(yè)績仍處于虧損狀態(tài)。截至2023年1月31日，紹興長潤的凈資產為1347.45萬元，較2022年年末減少170.02萬元。今年1月，紹興長潤營業(yè)收入仍為0，凈利潤為虧損170萬元。
此外，天眼查顯示，紹興長潤2020年、2021年社保繳納人數均為0人。
業(yè)績虧損、尚未創(chuàng)收，永泰運卻心甘情愿充當“冤大頭”溢價接盤。
公告顯示，以2023年1月31日為評估基準日，采用資產基礎法評估紹興長潤股東全部權益價值為3038.32萬元，增值率125.49%。綜合考慮當前該區(qū)域土地資源的稀缺性后，雙方確定本次股權收購的最終交易價格為5000萬元。
也就是說，在評估本已高溢價的基礎上，永泰運還擬以高出評估值近2000萬的錢達成此次交易。
深交所也要求永泰運說明公司收購紹興長潤的具體原因及合理性，前后兩次出售浩彩源100%股權的價格及兩次價格是否存在重大差異，及公司在短時間內是否對浩彩源100%股權做了充分的盡調工作、相關盡調結論是否審慎。
此外，深交所要求永泰運說明標的公司歷史沿革及股權變更情況，說明公司與交易對方及標的公司原股東是否存在資金、業(yè)務等方面的往來、是否存在規(guī)避關聯交易的情形。
界面新聞記者梳理發(fā)現，近年來，永泰運股權收購動作十分頻繁。
2015年至2019年，永泰運公司先后收購了寧波市永港物流有限公司100%股權、喜達儲運（上海）發(fā)展有限公司100%股權、青島百世萬邦國際物流有限公司75%股權和寧波凱密克物流有限公司（簡稱“凱密克”）100%股權。上述并購導致公司賬上商譽高企，截至2021年年末的商譽高達1.40億元。
依靠大舉收購，永泰運業(yè)績自2019年后維持增長狀態(tài)。2019年-2021年營業(yè)收入由8.27億元增至21.45億元；歸母凈利潤由0.64億元增至1.68億元。2022年前三季度，公司實現營收24.11億元、凈利潤2.45億元，分別同比增長71.45%和121.16%。
眼看著業(yè)績水漲船高，上市后的永泰運更是加速“買買買”步伐。除本次變更募投項目外，公司自2022年10月以來已先后收購了天津瀚諾威國際物流有限公司100%股權、浙江嘉州供應鏈有限公司51%股權、寧波甬順安供應鏈管理有限公司100%，合計耗資2.52億元。三筆交易分別溢價18.00%、13.66%及237.41%，將使得公司商譽進一步增加。