實(shí)習(xí)記者 | 馮雨晨

上市不到一年，萬(wàn)凱新材（301216.SZ）又準(zhǔn)備收購(gòu)控股股東的關(guān)聯(lián)公司。

2月15日萬(wàn)凱新材公告，擬收購(gòu)關(guān)聯(lián)方浙江正凱投資集團(tuán)有限公司 (簡(jiǎn)稱“正凱投資”)持有的四川正達(dá)凱新材料有限公司(簡(jiǎn)稱“正達(dá)凱”)100%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，正達(dá)凱將納入合并報(bào)表范圍。

該筆收購(gòu)中，標(biāo)的公司正達(dá)凱問(wèn)題不少：成立以來(lái)營(yíng)業(yè)收入及成本為0、被收購(gòu)前凈資產(chǎn)大增、大額無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估時(shí)暫未辦妥權(quán)證......2月16日，深交所下發(fā)關(guān)注函提及上述問(wèn)題。

界面新聞還注意到，萬(wàn)凱新材公告收購(gòu)前，曾簽約攜手做“大項(xiàng)目”的地方國(guó)資委股東選擇了“撤離”正達(dá)凱。

土地使用權(quán)是否存權(quán)利瑕疵

正凱投資為萬(wàn)凱新材控股股東浙江正凱集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“正凱集團(tuán)”）實(shí)際控制企業(yè)，最終實(shí)際控制人同為沈志剛，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)，這樁收購(gòu)也有不少疑點(diǎn)待解。

收購(gòu)標(biāo)的正達(dá)凱成立于2021年12月，公告稱，正達(dá)凱是正凱集團(tuán)下屬主要從事乙二醇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，規(guī)劃建設(shè)“年產(chǎn)120萬(wàn)噸MEG聯(lián)產(chǎn)10萬(wàn)噸電子級(jí)DMC新材料項(xiàng)目”，本次收購(gòu)有利于萬(wàn)凱新材加快對(duì)上游原材料乙二醇的投資布局，推動(dòng)其瓶級(jí)PET產(chǎn)業(yè)鏈向上游延伸。

雖被委以大項(xiàng)目，2022年及2023年1月，正達(dá)凱的營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本均為0。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，其凈資產(chǎn)為2億元，較2022年末增長(zhǎng)157%，評(píng)估價(jià)值為3.51億元，評(píng)估增值1.51億元，主要為非流動(dòng)負(fù)債評(píng)估減值1.50億元。

此外，本次交易中的“賣(mài)方”正凱投資雖然于2006年成立，2022年?duì)I業(yè)收入同樣為0，正凱投資的股權(quán)在正凱集團(tuán)、沈月秀、沈志剛間幾經(jīng)周轉(zhuǎn)后，成為正凱集團(tuán)的全資子公司，企業(yè)性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司。

對(duì)正達(dá)凱上述情況，深交所要求萬(wàn)凱新材說(shuō)明正達(dá)凱設(shè)立后是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等問(wèn)題，同時(shí)，說(shuō)明正達(dá)凱短期內(nèi)凈資產(chǎn)大幅增長(zhǎng)的原因、相關(guān)負(fù)債是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)、負(fù)債評(píng)估減值的原因及合理性等問(wèn)題。

界面新聞注意到，據(jù)評(píng)估報(bào)告，確定正達(dá)凱100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.51億元，評(píng)估結(jié)果匯總表顯示，其無(wú)形資產(chǎn)就高達(dá)2.07億元。

進(jìn)一步來(lái)看其無(wú)形資產(chǎn)，評(píng)估報(bào)告顯示，該資產(chǎn)項(xiàng)目主要為土地使用權(quán)。截至2023年1月31日，該項(xiàng)目下所列的土地使用權(quán)暫未辦妥權(quán)證，預(yù)計(jì)在2023年2月至3月辦妥。也就是說(shuō)，在評(píng)估截止日前，這2.07億元的無(wú)形資產(chǎn)還未“塵埃落定”。

深交所下發(fā)的關(guān)注函也指出，要求萬(wàn)凱新材說(shuō)明相關(guān)土地使用權(quán)的具體情況，未取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證的原因，是否存在權(quán)利瑕疵，以及相關(guān)情況是否影響正達(dá)凱的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和項(xiàng)目建設(shè)。

被收購(gòu)前國(guó)資已退場(chǎng)

最初，正達(dá)凱由兩位股東發(fā)起。萬(wàn)凱新材在公告中稱：經(jīng)過(guò)歷次變更后，正凱投資成為正達(dá)凱全資控股股東。

實(shí)際上，正達(dá)凱僅在不久前經(jīng)歷過(guò)一次股東變更。

2021年12月，正凱投資和達(dá)州市投資有限公司分別出資8000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元。天眼查信息顯示，2023年1月19日，達(dá)州市投資有限公司退出，正凱投資成為正達(dá)凱唯一股東。天眼查信息進(jìn)一步顯示，達(dá)州市投資有限公司為達(dá)州市國(guó)資委控股90%，四川省財(cái)政廳控股10%。

回溯“往事”，據(jù)達(dá)州觀察報(bào)道，2021年11月，達(dá)州市人民政府與正凱集團(tuán)投資合作項(xiàng)目正式簽約，高水平就地轉(zhuǎn)化天然氣資源，總投資230億元，規(guī)劃建設(shè)3000畝先進(jìn)制造低碳產(chǎn)業(yè)園，建設(shè)年產(chǎn)120萬(wàn)噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈，投產(chǎn)后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值223億元，年創(chuàng)稅40億元，打造新一輪浙（江）（四）川“東西部協(xié)作”新示范。項(xiàng)目基礎(chǔ)工程已完工，2022年11月主體工程將進(jìn)場(chǎng)全面建設(shè)。

該120萬(wàn)噸MEG（乙二醇）及下游配套產(chǎn)業(yè)鏈即上述正凱達(dá)規(guī)劃建設(shè)項(xiàng)目，據(jù)評(píng)估報(bào)告，該項(xiàng)目正達(dá)凱生產(chǎn)廠房約定的完工日期為2026年底。為何廠房還未竣工，達(dá)州國(guó)資選擇在正凱達(dá)被收購(gòu)前退出？

界面新聞還注意到，正達(dá)凱無(wú)形資產(chǎn)占額較大同時(shí)，公司遞延收益也不少。

評(píng)估報(bào)告顯示，2022年間，正達(dá)凱新增遞延收益2億元，主要為政府補(bǔ)助，涉及與資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補(bǔ)助項(xiàng)目。而該遞延收益下的政府補(bǔ)助在今年1月發(fā)生，正是來(lái)自于達(dá)川市的宣漢縣經(jīng)濟(jì)和信息化局。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)不止一樁

萬(wàn)凱新材主要從事聚酯材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括瓶級(jí)PET和大有光PET，于2022年3月登陸創(chuàng)業(yè)板。上市不到一年，這已經(jīng)不是其第一次擬向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)。

2022年9月，萬(wàn)凱新材稱，下屬控股子公司重慶萬(wàn)凱新材料科技有限公司(簡(jiǎn)稱“重慶萬(wàn)凱”)擬以自有資金6191.35萬(wàn)元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方重慶浙涪科技有限公司(簡(jiǎn)稱“浙涪科技”)持有的位于重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組的土地使用權(quán)及附屬在建工程。浙涪科技為萬(wàn)凱新材控股股東正凱集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，故構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞通過(guò)重慶市公共資源交易網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，上述地塊“重慶市涪陵區(qū)龍橋街道南岸浦居委9、10、11、12組”于2020年8月被浙涪科技拍下，成交價(jià)格為3034萬(wàn)元。

2023年1月19日，萬(wàn)凱新材稱變更該收購(gòu)計(jì)劃，從買(mǎi)浙涪科技的資產(chǎn)變?yōu)橹苯淤I(mǎi)下浙涪科技。

公告顯示，鑒于上述資產(chǎn)土地使用權(quán)的權(quán)利人變更手續(xù)較為繁瑣，考慮到重慶萬(wàn)凱產(chǎn)能擴(kuò)建對(duì)項(xiàng)目建設(shè)用地的迫切需求，終止本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。而將其變更為，重慶萬(wàn)凱向重慶萬(wàn)凱包裝科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)凱包裝”)以4811.30萬(wàn)元收購(gòu)其持有的浙涪科技100%股權(quán)。若收購(gòu)?fù)瓿?，浙涪科技將納入公司合并報(bào)表范圍。同時(shí)，萬(wàn)凱包裝同樣為正凱集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

和正達(dá)凱一樣，萬(wàn)凱包裝、浙涪科技都無(wú)營(yíng)業(yè)收入。界面新聞梳理公告發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)凱包裝最初本由重慶萬(wàn)凱在2019年4月成立，接著萬(wàn)凱包裝2019年9月成立浙涪科技，直到2020年3月，重慶萬(wàn)凱將暫無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的萬(wàn)凱包裝的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正凱集團(tuán)。隨后不久，浙涪科技拍下上述項(xiàng)目地塊。

關(guān)聯(lián)交易還在繼續(xù)，業(yè)績(jī)方面，萬(wàn)凱新材上市后展現(xiàn)“勁頭”。截至2022年第三季度，萬(wàn)凱新材實(shí)現(xiàn)盈利8.84億元，同比大增220.85%，為2021年全年凈利潤(rùn)的兩倍。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2022年盈利9.2億元至10.4億元，同比增加108.19%至135.35%。