記者 | 沈溦

時(shí)隔半年，華中數(shù)控（300161.SZ）準(zhǔn)備再提向控股股東方收購(gòu)房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

此前的2022年8月，華中數(shù)控曾籌劃3.21億向控股股東卓爾智造集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓爾智造”）旗下武漢卓爾航空城投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓爾航空城”）收購(gòu)相應(yīng)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)、建筑物及配套設(shè)施等。

然而因?yàn)槭召?gòu)資產(chǎn)存在多處抵押、查封凍結(jié)、欠付工程款等情況，在2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)上該議案未能通過。

重啟關(guān)聯(lián)交易

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑摴P收購(gòu)為華中數(shù)控給子公司武漢華數(shù)錦明智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華數(shù)錦明”）所用。

據(jù)公告，華數(shù)錦明于2021年10月設(shè)立，專注于動(dòng)力電池裝備智能生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成解決方案，并在工廠級(jí)物流系統(tǒng)、工廠級(jí)包裝系統(tǒng)和智能軟件等領(lǐng)域提供整體解決方案。

前期，華數(shù)錦明已租賃卓爾航空城位于黃陂宇航產(chǎn)業(yè)園的工業(yè)廠房、宿舍樓及配套設(shè)施用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，租賃期為七年。

伴隨著上述已租賃廠房現(xiàn)有產(chǎn)能已近飽和，“為滿足新能源動(dòng)力電池設(shè)備快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，提升公司在該業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)能，擴(kuò)大新能源動(dòng)力電池智能產(chǎn)線裝備的市場(chǎng)份額”等目的。

公司擬以自有資金及自籌資金向卓爾航空城購(gòu)買位于武漢市黃陂區(qū)橫店街臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)示范工業(yè)園內(nèi)臨空西街與臨空北路交叉路口東北處的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)、建筑物及配套設(shè)施（包含前期已租賃并投入使用部分），該資產(chǎn)面積182.72畝已建成，建筑面積9.63萬平方米。

本次再啟收購(gòu)案，華中數(shù)控在公告中也針對(duì)性的做出說明公告。

華中數(shù)控表示，議案被否后，一方面，公司主動(dòng)與股東進(jìn)行了溝通。

另一方面，董事會(huì)研究后，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的購(gòu)買資產(chǎn)交易，有利于公司提升產(chǎn)能及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)的穩(wěn)定性，增強(qiáng)公司接單及交付能力，以滿足下游客戶快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，從而在提高公司收入規(guī)模及盈利水平的同時(shí)增強(qiáng)客戶粘性，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。

同時(shí)，董事會(huì)也認(rèn)為，本次購(gòu)買資產(chǎn)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。交易價(jià)格公允合理，不存在利益輸送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。

對(duì)于前期資產(chǎn)的瑕疵，公司特地指出：公司與卓爾航空城友好協(xié)商，就《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓的先決條件、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式等內(nèi)容對(duì)進(jìn)行了修訂，修訂后的條款將更好地維護(hù)公司利益。

為交易方紓困？

不過，對(duì)于本次的交易，監(jiān)管層方面似乎仍有疑慮，2月13日，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明本次提案與前次提案的主要差異，結(jié)合購(gòu)買方式相較其他替代方案的優(yōu)劣情況說明本次交易的必要性、合理性。

另外 ，深交所要求華中數(shù)控公布華數(shù)錦明近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合新能源動(dòng)力電池智能產(chǎn)線裝備行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，華數(shù)錦明的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣情況，目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、在手及在談?dòng)唵螖?shù)量、廠房及設(shè)備利用情況等，補(bǔ)充說明華數(shù)錦明擴(kuò)大市場(chǎng)份額的具體規(guī)劃及其可實(shí)現(xiàn)性。

同時(shí)，要求公司結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率，購(gòu)買廠房后的投產(chǎn)計(jì)劃，現(xiàn)有員工人數(shù)，預(yù)計(jì)的人員匹配計(jì)劃等，說明購(gòu)買廠房、宿舍的數(shù)量是否和發(fā)展情況的匹配度問題。

另一方面，深交所將關(guān)注點(diǎn)集中在了交易對(duì)手卓爾航空城身上，從前次交易信息來看，卓爾航空城本次出售資產(chǎn)存在廠房對(duì)外抵押，因合同糾紛存在查封，以及欠付工程款等問題，在本次關(guān)注函中，深交所要求對(duì)上述情況進(jìn)行核查披露。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，卓爾航空城成立于2014年，自2020年起，公司涉及訴訟案件逐漸增加，案由包括建設(shè)工程合同糾紛，建設(shè)工程施工合同糾紛，裝飾裝修合同糾紛等。

資料顯示，卓爾航空城2022年末總資產(chǎn)3.72億，總負(fù)債3.71億，凈資產(chǎn)101萬，2022 年?duì)I業(yè)收入231萬。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，以及交易方財(cái)務(wù)狀況不佳等因素，深交所對(duì)華中數(shù)控連續(xù)提請(qǐng)購(gòu)買資產(chǎn)其中是否有輸送利益的因素存在疑慮。

對(duì)此，要求公司結(jié)合市場(chǎng)價(jià)格等補(bǔ)充分析說明采用前次評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送。

就交易對(duì)手資質(zhì)和標(biāo)的資產(chǎn)情況，深交所要求請(qǐng)結(jié)合卓爾航空城的主要資產(chǎn)、負(fù)債及主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況，補(bǔ)充說明卓爾航空城出售標(biāo)的資產(chǎn)的目的及對(duì)其經(jīng)營(yíng)的具體影響。

并全面披露標(biāo)的資產(chǎn)的的查封、涉訴，欠款等情況，說明交易方在債務(wù)處置，產(chǎn)權(quán)過戶，等各方面的安排。

2月13日，華中數(shù)控董秘辦方面則對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，自上次臨時(shí)股東大會(huì)否決議案之后，公司方面和交易對(duì)手即控股股東方面經(jīng)過多方溝通，對(duì)此前資產(chǎn)瑕疵，包括抵押、凍結(jié)等情況均已基本解決，在本次交易中也取消了10%預(yù)付款項(xiàng)的安排，所有款項(xiàng)均在交割之后進(jìn)行付款，“所有的動(dòng)作都是圍繞保護(hù)上市公司利益進(jìn)行的溝通?！?/h4>

資料顯示，截止到2022年三季度末，卓爾智造持有華中數(shù)控5530.14萬股股份，占比27.83%，為上市公司第一大股東，卓爾航空城則為卓爾智造全資子公司。