文 | 財(cái)富質(zhì)點(diǎn) 高楊

日前，妙可藍(lán)多宣布終止收購(gòu)吉林科技股權(quán)。

作為蒙牛體系內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，最初，這筆收購(gòu)被認(rèn)為可消除與大股東內(nèi)蒙蒙牛共同投資的情況，并提升妙可藍(lán)多對(duì)下屬企業(yè)的控制力和獨(dú)立決策權(quán)。交易戛然而止后，妙可藍(lán)多創(chuàng)始人柴琇則表示，后續(xù)將繼續(xù)推進(jìn)交易事項(xiàng)的協(xié)商。

從0至今一路崛起，蒙牛系旗下已擁有、投資包括蒙牛乳業(yè)、妙可藍(lán)多、現(xiàn)代牧業(yè)、中國(guó)圣牧等在內(nèi)的多家上市公司，產(chǎn)品業(yè)務(wù)也由最初的牛奶生意擴(kuò)張至奶酪、奶粉、冰淇淋等多個(gè)品類，一個(gè)龐大的奶業(yè)王國(guó)已然誕生。

它的內(nèi)部齒輪，是如何咬合運(yùn)轉(zhuǎn)的？

01、奶酪關(guān)聯(lián)交易告吹

在發(fā)酵劑與凝乳酶作用下，生鮮乳逐漸發(fā)生凝固，經(jīng)成熟而制成的固態(tài)乳制品，即是奶酪。

身居龐大蒙牛奶業(yè)帝國(guó)體系內(nèi)，妙可藍(lán)多是蒙牛集團(tuán)奶酪生意的主力貢獻(xiàn)者，當(dāng)前內(nèi)蒙蒙牛持有其35.01%股權(quán)，為其控股股東。

2022年，妙可藍(lán)多對(duì)吉林科技發(fā)起股權(quán)收購(gòu)。交易前，妙可藍(lán)多已持有吉林科技57.12%股權(quán)，其余42.88%的股權(quán)由內(nèi)蒙蒙牛持有。交易完成后，妙可藍(lán)多將持有吉林科技100%股權(quán)。

妙可藍(lán)多表示，（此次交易將）消除與大股東共同投資的情況，改善上市公司層面對(duì)下屬各生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體的統(tǒng)籌規(guī)劃安排能力。

吉林科技主要生產(chǎn)包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。2021年度，吉林科技及其下屬公司實(shí)現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達(dá)到3.98萬(wàn)噸，占妙可藍(lán)多奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。

這意味著，與蒙牛方合資成立的吉林科技，為妙可藍(lán)多主營(yíng)業(yè)務(wù)的主力貢獻(xiàn)者。

2019-2021年度，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為1922.99萬(wàn)元、5925.80萬(wàn)元、15442.85萬(wàn)元。

在募集說(shuō)明書(shū)中，蒙牛乳業(yè)也提出，妙可藍(lán)多被視為集團(tuán)重要聯(lián)營(yíng)公司，是集團(tuán)的策略伙伴。

02、龐大產(chǎn)業(yè)鏈中的上市公司們

除了妙可藍(lán)多，蒙牛系上市公司還包括中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“蒙牛乳業(yè)”）、現(xiàn)代牧業(yè)及雅士利國(guó)際等。

截至2月2日收盤(pán)， 這些上市公司中市值最高的是蒙牛乳業(yè)，總市值1560.32億港元。妙可藍(lán)多總市值178.72億元，現(xiàn)代牧業(yè)總市值94.99億港元，雅士利國(guó)際總市值52.20億港元。

港股上市公司蒙牛乳業(yè)為蒙牛系最大的實(shí)體之一。截至2021年末，中糧集團(tuán)及ArlaFoods合計(jì)持有發(fā)行人23.15%的股份，并由合資公司中糧乳業(yè)投資合并持有，其中中糧集團(tuán)是蒙牛乳業(yè)的第一大股東，剩余76.85%的股份由公眾持有。

2021年為“再創(chuàng)一個(gè)新蒙?！蔽迥陸?zhàn)略的開(kāi)局之年，當(dāng)年蒙牛乳業(yè)實(shí)現(xiàn)收入881.41億元。

截至2021年末，蒙牛乳業(yè)納入合并報(bào)表的全資及控股子公司共計(jì)225家。其中，內(nèi)蒙蒙牛又是蒙牛乳業(yè)旗下的經(jīng)營(yíng)主體之一，2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入808.34億元。

蒙牛乳業(yè)收入來(lái)源多樣，從產(chǎn)品類別劃分，液態(tài)奶業(yè)務(wù)規(guī)模最大，2021年收入為765.144億元，占總收入的86.8%。

液體奶業(yè)務(wù)中，又分為常溫業(yè)務(wù)、低溫業(yè)務(wù)、鮮奶業(yè)務(wù)。

常溫業(yè)務(wù)主要為特侖蘇品牌及蒙牛純牛奶、純甄品牌酸奶、真果粒及酸酸乳等乳飲料，還包括紅柚四季春、乳此汽質(zhì)0糖乳酸菌氣泡水和酸酸乳沏個(gè)檸檬等新品。低溫業(yè)務(wù)包括冠益乳系列0蔗糖、減糖系列產(chǎn)品，以及優(yōu)益C品牌。鮮奶業(yè)務(wù)擁有每日鮮語(yǔ)品牌，曾在2021年內(nèi)推出優(yōu)護(hù)A2鮮牛奶。

提到蒙牛乳業(yè)的液態(tài)奶板塊，就不得不提到現(xiàn)代牧業(yè)，其模式為“牧草種植、奶牛養(yǎng)殖、牛奶加工一體化”，多年前被蒙牛系收購(gòu)股權(quán)。2022年中期報(bào)告顯示，現(xiàn)代牧業(yè)的股東中，蒙牛乳業(yè)擁有其15.74%實(shí)益權(quán)益，并通過(guò)附屬公司FutureDiscoveryLimited擁有40.62%受控制法團(tuán)權(quán)益。

不過(guò)，據(jù)蒙牛乳業(yè)2022 年度第八期超短期融資券募集說(shuō)明書(shū)，2021年末，蒙牛管理層判定蒙牛對(duì)中國(guó)現(xiàn)代牧業(yè)并無(wú)控制權(quán)，且其繼續(xù)作為聯(lián)營(yíng)公司以權(quán)益法入賬。

2019-2021年，現(xiàn)代牧業(yè)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為55.14億元、60.20億元和70.78億元?，F(xiàn)代牧業(yè)以往的大部分收入來(lái)自原料奶銷售，2021年收購(gòu)富源國(guó)際后開(kāi)始飼料銷售業(yè)務(wù)。2022中期實(shí)現(xiàn)銷售收入7.74億元。

液態(tài)奶之外，蒙牛乳業(yè)的收入來(lái)源還有奶粉業(yè)務(wù)，2021年收入為49.491億元，占總收入的5.6%。

奶粉業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)之一為雅士利。蒙牛于2013年并購(gòu)雅士利，雅士利主要從事乳制品及營(yíng)養(yǎng)品制造及銷售。早期，雅士利曾出現(xiàn)業(yè)績(jī)虧損，后扭虧為盈。

收購(gòu)于2019年的貝拉米同樣也是蒙牛旗下奶粉業(yè)務(wù)之一。與雅士利的多年齡段覆蓋不同，貝拉米主營(yíng)幼兒配方奶粉及嬰兒食品，已將品類拓展至嬰幼兒輔食和零食。

除了液態(tài)奶和奶粉，蒙牛的收入來(lái)源還包括冰淇淋和奶酪。

2021年，蒙牛乳業(yè)的冰淇淋業(yè)務(wù)收入為42.402億元，同比增長(zhǎng)61.0%。冰淇淋業(yè)務(wù)包括隨便、蒂蘭圣雪、綠色心情等品牌，蒙牛乳業(yè)還于2021年3月底收購(gòu)東南亞冰淇淋品牌艾雪。蒙牛乳業(yè)還收購(gòu)了內(nèi)蒙壹清，擴(kuò)大其中國(guó)內(nèi)地的冰淇淋市場(chǎng)份額。

在奶酪方面，2020年蒙牛乳業(yè)上市了愛(ài)氏晨曦國(guó)產(chǎn)黃油單品。蒙牛乳業(yè)愛(ài)氏晨曦餐飲奶酪業(yè)務(wù)可為用戶提供乳品及解決方案。

更重要的是上市公司妙可藍(lán)多，2021年報(bào)中蒙牛乳業(yè)透露，將在未來(lái)兩年內(nèi)，將集團(tuán)包括奶酪及相關(guān)原材料（即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士）貿(mào)易在內(nèi)的奶酪業(yè)務(wù)注入妙可藍(lán)多。

03、如何咬合運(yùn)轉(zhuǎn)

蒙牛乳業(yè)2021年報(bào)提到，原奶成本在2021年高居不下，同比上漲明顯，而面對(duì)此種壓力，蒙牛集團(tuán)也在改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，同時(shí)繼續(xù)協(xié)同戰(zhàn)略供應(yīng)商加強(qiáng)奶源布局。

截至2022年6月30日，蒙牛乳業(yè)于全國(guó)共設(shè)有生產(chǎn)基地41個(gè)，于印度尼西亞設(shè)有生產(chǎn)基地2個(gè)，于澳洲設(shè)有生產(chǎn)基地2個(gè)、新西蘭設(shè)有生產(chǎn)基地1個(gè)，年產(chǎn)能合共1274萬(wàn)噸。

龐大而成熟的奶源基地和銷售市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，令蒙牛系企業(yè)得以受益。

《雪浪商業(yè)》注意到，2022年4月，雅士利國(guó)際曾發(fā)布公告，預(yù)期增加于截至2022年、2023年及2024年末止三個(gè)年度各年向蒙牛集團(tuán)采購(gòu)商品，原有年度上限分別為5.9億元、7.7億元、9.9億元，經(jīng)修訂年度上限分別為12億元、15億元、19億元。

再如妙可藍(lán)多，亦自蒙牛大筆采購(gòu)。

妙可藍(lán)多發(fā)布的2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告顯示，公司接受內(nèi)蒙古蒙牛及其下屬公司的委托代加工，主要涉及成長(zhǎng)奶酪杯、奶酪棒及芝士片等產(chǎn)品，2022年1-11月實(shí)際發(fā)生金額為4300.84萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2023交易金額為5000萬(wàn)元；公司向愛(ài)氏晨曦采購(gòu)干酪、其他食品原輔料等原材料，2022年1-11月實(shí)際發(fā)生金額為323.98萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2013年交易金額為1080萬(wàn)元。

現(xiàn)代牧業(yè)方面，2022年中期報(bào)告顯示，借力蒙牛集團(tuán)成熟的市場(chǎng)策略及渠道優(yōu)勢(shì)，“現(xiàn)代牧業(yè)”品牌奶進(jìn)行全產(chǎn)品線布局?！耙劳忻膳３晒Φ臓I(yíng)銷策略、重塑‘現(xiàn)代牧業(yè)’品牌，采用差異化市場(chǎng)策略，主攻國(guó)內(nèi)三、四線城市的藍(lán)海市場(chǎng)。預(yù)期聯(lián)營(yíng)工廠會(huì)持續(xù)為本集團(tuán)帶來(lái)財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)。”

據(jù)新京報(bào)報(bào)道，2019年，現(xiàn)代牧業(yè)下游液奶品牌為現(xiàn)代牧業(yè)貢獻(xiàn)了約3500萬(wàn)元的利潤(rùn)，同比增長(zhǎng)近40%?，F(xiàn)代牧業(yè)表示，產(chǎn)品布局方面借助蒙牛成熟的市場(chǎng)策略，主品銷量穩(wěn)定，新上市的基礎(chǔ)白奶、高鈣奶及核桃奶也快速增長(zhǎng)；品牌奶渠道擴(kuò)容，除布局三四線城市及傳統(tǒng)下沉渠道外，一線城市采取商超直營(yíng)方式，同時(shí)為瑞幸咖啡生產(chǎn)特供奶。

此外，現(xiàn)代牧業(yè)也與蒙牛乳業(yè)持股的多家公司，頻頻交易包括可牛了、愛(ài)養(yǎng)牛和云養(yǎng)牛。

可牛了方面，2022年12月，現(xiàn)代牧業(yè)公告，間接非全資附屬公司現(xiàn)代牧業(yè)五河向可牛了供應(yīng)生鮮乳。可牛了49%股權(quán)由內(nèi)蒙古蒙牛持有，后者為上市公司蒙牛乳業(yè)旗下。

在2021年到2022年間，現(xiàn)代牧業(yè)五河與可牛了就供應(yīng)及購(gòu)買生鮮乳的歷史交易金額超過(guò)4000萬(wàn)元。

上述協(xié)議所供應(yīng)生鮮乳價(jià)格按公平原則基準(zhǔn)經(jīng)雙方磋商后厘定，參照現(xiàn)代牧業(yè)五河于相同地區(qū)供應(yīng)相同活實(shí)質(zhì)性類似質(zhì)量生鮮乳給其他客戶的價(jià)格，以及華東地區(qū)乳業(yè)協(xié)會(huì)于2023年后公布的市場(chǎng)指導(dǎo)價(jià)。

愛(ài)養(yǎng)牛方面，2022年12月，現(xiàn)代牧業(yè)還發(fā)布公告，愛(ài)養(yǎng)?？萍脊?yīng)牧場(chǎng)物資，協(xié)議項(xiàng)下牧場(chǎng)物資采供在2023年期間的年度上限約為2億元。愛(ài)養(yǎng)?？萍加蓛?nèi)蒙古蒙牛擁有25%股權(quán)，現(xiàn)代牧業(yè)也有持股。

定價(jià)方面，現(xiàn)代牧業(yè)集團(tuán)向愛(ài)養(yǎng)?？萍技瘓F(tuán)應(yīng)付的價(jià)格應(yīng)參考現(xiàn)代牧業(yè)集團(tuán)就同類牧場(chǎng)物資向獨(dú)立第三方（無(wú)論為本地或海外）取得的最低報(bào)價(jià)厘定。

云養(yǎng)牛方面，2022年現(xiàn)代牧業(yè)曾與其訂立智能物聯(lián)網(wǎng)軟硬件采供框架協(xié)議，后者供應(yīng)智能物聯(lián)網(wǎng)軟硬件及配套服務(wù)。內(nèi)蒙古蒙牛持有云養(yǎng)?？萍?0%股權(quán)，現(xiàn)代牧業(yè)也有持股。

2022年9月，蒙牛乳業(yè)的募集說(shuō)明書(shū)顯示，中國(guó)蒙牛主要的關(guān)聯(lián)交易類型包含以下兩種，其中第一即是采用統(tǒng)購(gòu)統(tǒng)銷的業(yè)務(wù)模式：集團(tuán)控股的生產(chǎn)子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品統(tǒng)一銷售給集團(tuán)總部或區(qū)域總部，再由集團(tuán)總部或區(qū)域總部統(tǒng)一對(duì)外銷售。

募集說(shuō)明書(shū)顯示，蒙牛乳業(yè)所披露與關(guān)聯(lián)方的重大交易中，涉及金額較大的主要為購(gòu)買原材料及銷售液態(tài)奶產(chǎn)品事項(xiàng)。2019年、2020年、2021年，蒙牛乳業(yè)向聯(lián)營(yíng)公司購(gòu)買原材料的金額分別為60.64億元、75.92億元、101.15億元，向聯(lián)營(yíng)公司銷售液態(tài)奶產(chǎn)品的金額分別為6.48億元、2.32億元、3039.3萬(wàn)元。

截至2019年末、2020年末、2021年末，蒙牛乳業(yè)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款及票據(jù)合計(jì)分別為2.22億元、3068萬(wàn)元、2549.6萬(wàn)元；應(yīng)付賬款及票據(jù)分別為6.67億元、8.83億元、10.42億元。

除了業(yè)務(wù)供應(yīng)和采購(gòu)，蒙牛系之內(nèi)亦存在密切資金往來(lái)。

據(jù)2022年9月，蒙牛乳業(yè)的募集說(shuō)明書(shū)顯示，中國(guó)蒙牛主要的關(guān)聯(lián)交易類型之一為集團(tuán)間各公司的資金借貸業(yè)務(wù)：總部通過(guò)銀行以委托貸款形式統(tǒng)一歸集及發(fā)放資金給境內(nèi)外的關(guān)聯(lián)方。

截至2019年12月31日，蒙牛乳業(yè)擁有應(yīng)付若干聯(lián)營(yíng)公司委托貸款人民幣3556萬(wàn)元，并已計(jì)入計(jì)息銀行及其他借貸。蒙牛透過(guò)銀行從若干聯(lián)營(yíng)公司取得該等貸款。結(jié)余為無(wú)抵押，且無(wú)利息。

截至2019年12月31日，蒙牛乳業(yè)分別擁有應(yīng)收中國(guó)現(xiàn)代牧業(yè)及內(nèi)蒙古富源國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司委托貸款人民幣10億元及人民幣5億元，并已計(jì)入“其他金融資產(chǎn)”。蒙牛透過(guò)銀行借出該款項(xiàng)。該委托貸款分別為無(wú)抵押及以乳牛抵押，年利率為4.79%及6.09%。

截至2020年12月31日，蒙牛乳業(yè)擁有應(yīng)付若干聯(lián)營(yíng)公司的委托貸款人民幣11,029,000元，并已計(jì)入“計(jì)息銀行及其他借貸”。蒙牛乳業(yè)透過(guò)銀行從若干聯(lián)營(yíng)公司取得該等貸款。結(jié)余為無(wú)抵押，且無(wú)利息。

2021年12月31日，蒙牛乳業(yè)向天津萬(wàn)弘企業(yè)管理咨詢有限公司（盧敏放為其股東之一）借出人民幣1億元，該貸款無(wú)抵押，固定年利率為4.65%。

2021年12月31日，蒙牛乳業(yè)向中國(guó)現(xiàn)代牧業(yè)子公司中元牧業(yè)有限公司借出人民幣4億元。該貸款無(wú)抵押，固定年利率為3.85%。

據(jù)了解，蒙牛乳業(yè)主要的定價(jià)原則和定價(jià)方法包含以下三種：

（1）以完全成本加成的方式來(lái)確定生產(chǎn)子公司向集團(tuán)總部或區(qū)域總部的銷售價(jià)格。

（2）集團(tuán)聘請(qǐng)第三方專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)集團(tuán)的統(tǒng)購(gòu)統(tǒng)銷模式進(jìn)行調(diào)研，對(duì)集團(tuán)總部、區(qū)域總部及生產(chǎn)子公司的功能及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究，最終確定采用完全成本加成方式為合理的定價(jià)模式。

（3）對(duì)應(yīng)適用的完全成本涉及的加成率進(jìn)行了基準(zhǔn)分析，建立了獨(dú)立交易四分位區(qū)間，并結(jié)合不同業(yè)態(tài)產(chǎn)品在不同市場(chǎng)時(shí)期的盈利能力差異合理制定生產(chǎn)子公司應(yīng)獲得的合理利潤(rùn)水平。采用完全成本加成的方式確定生產(chǎn)子公司的銷售價(jià)格，可以使生產(chǎn)子公司在所執(zhí)行功能保持不變的情況下，在不利的市場(chǎng)環(huán)境中也能獲得相對(duì)穩(wěn)定的利潤(rùn)回報(bào)。

集團(tuán)間公司的資金借貸業(yè)務(wù)，采用可比非受控價(jià)格法。集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借貸利率的厘定主要參考中國(guó)人民銀行同期的貸款利率制定資金借貸的利率。