文丨財(cái)聯(lián)社
2月6日晚間，*ST長方(300301，SZ)發(fā)布公告稱，控股子公司長方集團(tuán)康銘盛(深圳)科技有限公司(以下簡稱“康銘盛”)近日收到了中國證監(jiān)會(huì)發(fā)出的《立案告知書》。
因康銘盛涉嫌拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法履行監(jiān)督檢查職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)康銘盛公司立案。
而*ST長方《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)》中披露的因何立案的細(xì)節(jié)更是讓人瞠目結(jié)舌，康銘盛原管理團(tuán)隊(duì)為銷毀會(huì)計(jì)憑證，2022年7月12日，警方及相關(guān)部門在深圳康銘盛廠區(qū)外截獲一整車會(huì)計(jì)憑證，另有兩車去向不明。監(jiān)管部門會(huì)同警方一同現(xiàn)場查看并統(tǒng)計(jì)了被截獲的會(huì)計(jì)憑證，在辦理相關(guān)手續(xù)后被截獲的憑證已移交至公司。經(jīng)清點(diǎn)，該批截獲的憑證為2013年至2021年康銘盛的紙質(zhì)會(huì)計(jì)記賬憑證。
更為夸張的是，2022年11月1日，公安部門在康銘盛全資子公司江西康銘盛光電科技有限公司廠區(qū)內(nèi)的荒坡上起獲了被掩埋的會(huì)計(jì)原始單據(jù)、生產(chǎn)經(jīng)營等資料，經(jīng)長達(dá)兩天時(shí)間，共挖出377箱(塑料周轉(zhuǎn)箱50CM*40CM*30CM)會(huì)計(jì)原始憑證資料等，挖掘掩埋資料的坑長約 9 米寬約 5 米深約 5 米，資料所屬期間為 2013 年至 2021 年，被掩埋的資料均為用于會(huì)計(jì)核算的原始憑證單據(jù)等，包括核算成本類資料、核算收入類資料、核算工資類資料等。
目前，康銘盛原財(cái)務(wù)總監(jiān)彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證一案已經(jīng)在深圳公安局龍華分局受理立案。
失控的管理團(tuán)隊(duì)
長方集團(tuán)股份有限公司成立于2005年，在2012年3月21日以“LED創(chuàng)新前景的引領(lǐng)者的身份”在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
2014年，長方集團(tuán)為做大LED產(chǎn)業(yè)，以5.28億收購了康銘盛60%的股權(quán)。公司與深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東共29名交易簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。承諾在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的凈利潤(按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤確定)分別為8,000萬元、10,500萬元、12,800萬元和14,000萬元。
順利完成4年的業(yè)績承諾指標(biāo)后，2017年12月8日，長方集團(tuán)與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等29名自然人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過現(xiàn)金方式以60,067.83萬元購買出讓方持有的康銘盛35.7454%的股權(quán)，第二次整體估值達(dá)16.8億，相比第一次估值水平提高了3倍，原管理層團(tuán)隊(duì)可謂掙得盆滿缽滿。
在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方簽訂的業(yè)績承諾指標(biāo)為2018-2020年凈利潤不低于12,500萬元、14,000萬元、15,500萬元。
結(jié)果本次業(yè)績承諾最終累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)為 33,947.18萬元，累計(jì)完成承諾業(yè)績的 80.83%。那么康銘盛的29名自然人股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償上市公司1.15億。但是康銘盛原股東以疫情影響為不可抗力為由拒絕業(yè)績補(bǔ)償，雙方直到現(xiàn)在尚未對(duì)補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議。
此時(shí)，長方集團(tuán)與康銘盛原股東逐步暴露出來，因?yàn)榇饲皹I(yè)績對(duì)賭協(xié)議，康銘盛的控制權(quán)長期掌握在原管理團(tuán)隊(duì)手中，長方集團(tuán)多次與康銘盛創(chuàng)始人、原執(zhí)行董事李迪初及其原管理團(tuán)隊(duì)就加強(qiáng)對(duì)康銘盛管控等事宜進(jìn)行交涉，不過康銘盛已經(jīng)尾大不掉，2021年和2022年1~6月，康銘盛分別實(shí)現(xiàn)營收7.6億元和3.52億元，分別占長方集團(tuán)總營收的47.5%和80.9%。
而讓事情暴雷的是，2022年2月22日，長方集團(tuán)收到康銘盛更新后的財(cái)務(wù)報(bào)表，涉及康銘盛自查自糾發(fā)現(xiàn)的未入賬銷售返利168,273,154.71元。該事項(xiàng)也就意味著，康銘盛與客戶私下簽訂了銷售返利合同，正常會(huì)計(jì)處理是公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定在銷售達(dá)成時(shí)扣減相應(yīng)的銷售返利，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
而審計(jì)機(jī)構(gòu)以前年度根本沒有發(fā)現(xiàn)該合同事項(xiàng)的存在，從康銘盛并表以來，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)連續(xù)出具了6年標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，存在大額銷售返利事項(xiàng)也就意味著以前年度也存在虛增利潤的行為。
此后，大華所一次性把康銘盛存在的問題通過審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控鑒證報(bào)告一次性揭露了出來。
在這份報(bào)告中，大華提出了三個(gè)關(guān)鍵問題，“他人名義開立賬戶存儲(chǔ)資金、存貨管理存在重大缺陷、客戶通過第三方回款”。
長方集團(tuán)子公司康銘盛采用經(jīng)銷商和貿(mào)易商結(jié)合的銷售模式。境內(nèi)銷售以經(jīng)銷商模式為主，存在第三方回款情形，即銷售返利，
在上述回復(fù)函中，新?lián)Q的會(huì)計(jì)事務(wù)所中興財(cái)光華表示，經(jīng)核查，2021年及以前年度康銘盛的日常經(jīng)營均由康銘盛原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，在其經(jīng)營期間簽署銷售合同及補(bǔ)充協(xié)議，均經(jīng)康銘盛與客戶雙方簽字蓋章。銷售合同和補(bǔ)充協(xié)議簽署后，康銘盛銷售人員制作對(duì)賬單、主管銷售的副總簽字確認(rèn)并經(jīng)財(cái)務(wù)人員審核后，銷售對(duì)賬單交給客戶對(duì)賬簽字確認(rèn)回傳，次月康銘盛結(jié)算客戶上月的應(yīng)兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)賬單顯示，康銘盛每月均按補(bǔ)充協(xié)議結(jié)算返利，并在次月對(duì)賬單中沖減應(yīng)收賬款，因此康銘盛簽署的補(bǔ)充協(xié)議是正常執(zhí)行且真實(shí)有效的，銷售對(duì)賬單顯示的應(yīng)收賬款才是真實(shí)的?？点懯?021年12月31日的應(yīng)收賬款賬面記載金額與對(duì)賬單記載金額的差異，即為虛增的應(yīng)收賬款。
截至2021年末虛增應(yīng)收賬款3.69億元，2020年末虛增應(yīng)收賬款3.16億元。
這或許也是康銘盛原管理團(tuán)隊(duì)為什么要隱匿賬本的根本原因。
暫不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形
深交所在問詢函中表示，“說明除2021年度外，2017年度至2020年度是否存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，如是，請(qǐng)你公司進(jìn)行更正并說明更正后你公司股票是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形?！?/p>
對(duì)此，中興財(cái)光華表示，“ 2022年4月22日上午，公司收到子公司康銘盛更新后的財(cái)務(wù)報(bào)表，涉及康銘盛自查自糾發(fā)現(xiàn)的未入賬銷售返利1.68億元，依據(jù)其提供的資料顯示，1.68億元返利涉及的年度為2018年度至2021年度，不涉及2017年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。”
“由于本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正暫不涉及2017-2020年度，公司將繼續(xù)核查，如后續(xù)掌握更多關(guān)鍵財(cái)務(wù)資料，亦可能對(duì)其他會(huì)計(jì)年度進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正暫不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形”， 中興財(cái)光華認(rèn)為。
同時(shí)，連續(xù)虧損的*ST長方是否會(huì)因?yàn)闃I(yè)績問題而退市？
今年1月30日，長方集團(tuán)發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年度營收為6.8億元到7.8億元，歸母凈利潤虧損1.6億元到2.3億元，扣非后歸母凈利潤虧損1.8億元到2.5億元。從數(shù)據(jù)來看，2022年虧損額有望同比收窄。
公司表示，業(yè)績變動(dòng)主要有以下原因：因加強(qiáng)子公司管控和封裝業(yè)務(wù)搬遷等非經(jīng)常事件導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)收入下降、費(fèi)用增長、產(chǎn)能利用不足；報(bào)告期內(nèi)受資金影響，無法滿足訂單需求，導(dǎo)致收入下滑；受鋰電等原材料價(jià)格上漲影響，公司產(chǎn)品單位成本上升，銷售下滑；公司報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤的影響金額約為2000萬元，主要包含資產(chǎn)處置損益及政府補(bǔ)貼。
公司表示，長方集團(tuán)可能觸及的財(cái)務(wù)類終止上市情形有“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”。但由于2022年度審計(jì)工作尚未完成，最終是否會(huì)觸及終止上市情形仍需以2022年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。