記者｜趙陽戈

1月31日公告，麥趣爾（002719.SZ）匆匆對公司章程進行了修正，句句針對“惡意收購”，相關股東大會也確定在2月15日召開。

• 麥趣爾擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進行了界定，并規(guī)定“在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議”。
• 擬修改的《公司章程》第八十二條規(guī)定“董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份(不含投票代理權)的股東可以提出獨立董事候選人”。
• 擬修改的《公司章程》第九十六條規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的非獨立董事候選人應當具有至少十年以上與公司主營業(yè)務相同的業(yè)務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業(yè)能力和知識水平。”
• 擬修改的《公司章程》第一百零六條規(guī)定“為保持公司經營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性并維護公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應至少有2/3以上的原非獨立董事會成員繼續(xù)留任。”
• 擬修改的《公司章程》第五十三條規(guī)定“公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)180日以上合法且單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。連續(xù)180日以上合法且單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。”
• 擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達到2%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告”。
• 擬修改的《公司章程》第十條規(guī)定“在公司發(fā)生本章程規(guī)定的惡意收購情形下，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在不存在違反法律、法規(guī)及本章程的行為、且不存在不具備所任職務的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務的，公司應當按照該名董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍支付一次性補償金。”

麥趣爾如此煞有介事地大刀闊斧，是耳聞到了什么風聲嗎？

界面新聞記者注意到，公司2023年1月30日披露的《關于公司控股股東所持部分股份將被第一次司法拍賣的提示性公告》顯示，控股股東持有的部分公司股份將進行公開拍賣，拍賣人是四川省成都市中級人民法院，拍賣原因為合同糾紛一案，涉及的股份比例為11.73%，若本次拍賣成功完成過戶，控股股東持股比例將從34.04%陡然下降到22.30%。根據阿里拍賣信息，拍賣將于2月20日15點開始，起拍價2.23億元，大約10.935元每股。

目前，麥趣爾控股股東系新疆麥趣爾集團，實際控制人為李勇、王翠先、李玉瑚、李剛，分別持有新疆麥趣爾集團比例：16.66%、12.46%、6.81%、5.24%。麥趣爾的第二大股東為昌吉州國有資產投資經營集團有限公司，根據1月5日公告，最近有減持動作，在2022年12月30日至2023年1月3日累計減持345萬股（占總股本比例1.98%），持股比例現為8.13%。

從歷史公告看，新疆麥趣爾集團所持麥趣爾股權并非第一次被拍賣，其分別在2021年1月、2022年1月，拍賣了932.984萬股、311.4357萬股，持股比例從42.32%一路降到現在。但值得注意的是，前兩次買受方均為上述的昌吉州國有資產投資經營集團有限公司。那么，麥趣爾修改章程，針對的是它么？

麥趣爾這一突然的修改章程，不出意外在2023年1月31日，收到了來自深交所上市公司管理一部下發(fā)的關注函，要求公司說明修改章程的合理性，以及是否已經出現了控制權爭奪的風險。欲知后事如何，還有待麥趣爾2月3日的回復。

麥趣爾主打乳制品、烘培食品，根據麥趣爾的業(yè)績預告，公司2022年虧損3.7億元至4.8億元，由盈轉虧，比上年同期下降2104.6%至2700.57%；扣非凈利潤虧損1.5億元至2.2億元，比上年同期下降2603.8%至3772.24%。麥趣爾表示業(yè)績變動一方面是因為2022年公司召回的產品沖減銷售收入、計提資產減值損失、產生的相關費用及罰款等因素，對業(yè)績產生重大影響；另一方面是受新冠疫情影響，物流配送受嚴重影響、公司連鎖門店正常營業(yè)天數下降等原因導致銷售不達預期。