記者｜趙陽戈
物聯(lián)網(wǎng)芯片廠商泰凌微電子（上海）股份有限公司（下稱泰凌微）科創(chuàng)板IPO逾阻。
1月12日上會的泰凌微收獲“暫緩審議”。根據(jù)披露，公司需要進一步落實兩個事項，第一個是實際控制人大額未清償債務(wù)及償債能力的說明，第二個是發(fā)行人銷售費用率大幅高于同行公司平均水平的原因和合理性解釋。
泰凌微究竟遇到了什么麻煩？
從海南雙成的王成棟到華勝天成的王維航
泰凌微受理時間為2022年6月30日，保薦機構(gòu)為安信證券，融資金額13.24億元。公司主要從事無線物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)級芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，專注于無線物聯(lián)網(wǎng)芯片領(lǐng)域的前沿技術(shù)開發(fā)與突破，產(chǎn)品支持包括智能零售、消費電子、智能照明、智能家居、智慧醫(yī)療、倉儲物流、音頻娛樂在內(nèi)的各類消費級和商業(yè)級物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用。
泰凌微成立于2010年6月30日，前身泰凌有限，系由海南雙成投資有限公司（下稱海南雙成）與盛文軍、MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、XUN XIE(謝循)、李須真、金海鵬共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司(中外合資)。海南雙成的出資比例為60%，海南雙成也即是現(xiàn)在雙成藥業(yè)（002693.SZ）的控股股東，在成立泰凌微之時，雙成藥業(yè)還未上市，雙成藥業(yè)的上市日期為2012年8月8日。雙成藥業(yè)的實際控制人為王成棟、王熒璞。海南雙成由王成棟100%持股。
從天眼查信息來看，到2016年12月30日，海南雙成退出了投資人名單，不過同時間新進了不少自然人股東以及寧波雙全股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。寧波雙全股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）依然由王成棟控制著。
到了2017年8月份，泰凌有限的投資人名單發(fā)生重大變更。王成棟選擇了退出，董事備案也除名，當(dāng)時的新進者為新余中域高鵬祥云投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱中域高鵬），也即是王維航由此亮相，從天眼查看，目前王維航持股95.24%的中域高鵬。
王維航是華勝天成（600410.SH）的董事長、實際控制人，另外其也是港股自動系統(tǒng)（00771.HK）的董事會主席、執(zhí)行董事。華勝天成早在2004年4月27日便上市了，主營系統(tǒng)集成、軟件及自主產(chǎn)品業(yè)務(wù)及專業(yè)IT服務(wù)。
根據(jù)2017年8月10日華勝天成的公告，公司作為有限合伙人投資的中域高鵬擬以合計18.61億元收購泰凌有限82.7471%的股份。中域高鵬合伙人具體情況如下:
查閱華勝天成公告可知，彼時的華勝天成動作頻頻。比如中域高鵬出手收購的前夕，2017年8月1日華勝天成才剛剛終止了一次重大事項的籌劃，即終止了收購新聯(lián)協(xié)同通信技術(shù)(北京)有限公司100%股權(quán)的籌劃。當(dāng)年的4月，公司間接控股子公司Automated Systems Holdings Limited（00771.HK）完成收購美國Grid Dynamics International,Inc.。2017年5月，華勝天成以現(xiàn)金方式收購了中天安泰(北京)信息技術(shù)有限公司10%的股權(quán)，交易對價為3000萬元。2017年6月，華勝天成收到過北京銀監(jiān)局關(guān)于北京中關(guān)村銀行股份有限公司的開業(yè)批復(fù)。2017年10月20日華勝天成披露，公司作為有限合伙人，出資1億元人民幣與相關(guān)各方共同投資設(shè)立寧波梅山保稅港區(qū)眾興卓悅股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。2017年12月，華勝天成作為有限合伙人，出資2000萬元人民幣認(rèn)購南通同渡信康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)基金份額(二期)。實際上，中域高鵬也是華勝天成在2017年2月份以自有資金認(rèn)購，因王維航的關(guān)系，此還構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。中域高鵬的成立日期為2016年12月1日，主導(dǎo)者正是王維航。
回到泰凌有限，在王維航入駐后，在2018年5月、2019年10月、2019年11月、2020年3月、2020年12月也相繼變更過投資人信息。2021年1月15日泰凌微整體變更為股份有限公司。最終，呈現(xiàn)出招股說明書的模樣，無控股股東，實際控制人為王維航。王維航直接持有公司2.79%的股份，通過上海芯狄克、上海芯析間接控制發(fā)行人8.07%、7.16%的股份，直接及間接持股比例合計為18.02%；通過與公司股東盛文軍、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG(鄭明劍)、金海鵬、華勝天成、中域昭拓簽訂《一致行動人協(xié)議》、形成一致行動關(guān)系控制公司22.15%的股份，合計擁有和控制的公司股份和表決權(quán)比例為40.17%。
為拆結(jié)構(gòu)化表決權(quán)下降
從歷程來看，王維航自入駐起，也是操碎了心，這里不得不提拆除結(jié)構(gòu)化。
根據(jù)招股說明書，報告期前，泰凌微原控股股東為中域高鵬，2019年前持有泰凌有限77.57%股份。中域高鵬普通合伙人為高鵬投資，有限合伙人為平安證券(A類)、華勝天成(B類、C類)、中關(guān)村母基金(B類)、王維航(C類)、上海璽宙(C類)。各類合伙人在收益分配與風(fēng)險分擔(dān)上存在優(yōu)先劣后順序，存在“結(jié)構(gòu)化” 安排的情況。為保障泰凌有限首次公開發(fā)行的順利進行，避免上市主體股東中存在結(jié)構(gòu)化安排，2019年7月起，經(jīng)中域高鵬各合伙人協(xié)商并綜合考慮各合伙人投資需求，中域高鵬陸續(xù)轉(zhuǎn)讓所持泰凌有限股份，對結(jié)構(gòu)化安排進行了拆除。
這之后，中域高鵬分別于2019年10月、2020年3月、2020年12月將其所持有泰凌有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華控產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)等投資人，這其中，引入了國家大基金等投資者。截至2020年12月31日，平安證券已根據(jù)合伙協(xié)議約定，收到其全部A類有限合伙人實繳出資額及預(yù)期收益。
A類之后還有B類。2020年11月，中域高鵬與其合伙人高鵬投資、中關(guān)村母基金、華勝天成、王維航、上海璽宙簽署了《財產(chǎn)分配及退伙協(xié)議》以拆除剩余結(jié)構(gòu)化安排。最終，華勝天成的B類份額以現(xiàn)金形式退出，中關(guān)村并購母基金依其所享投資收益本利和按泰凌有限2020年11月估值金額38億元在泰凌有限直接股東層面轉(zhuǎn)股。
完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及B類份額轉(zhuǎn)股分配后，中域高鵬剩余C類份額按其出資額及其享有的收益所占中域高鵬比例按照泰凌有限最近一批次轉(zhuǎn)股38億元估值進行分配。剩余GP對應(yīng)的0.3145%泰凌有限股權(quán)，則分別分配給王維航0.1573%，分配給寧波君信啟瑞0.1573%。就此，中域高鵬完成了拆除結(jié)構(gòu)。
而值得注意的是，隨著結(jié)構(gòu)化的拆除，實際控制人的表決權(quán)也呈現(xiàn)下降。2019年1月-10日時，王維航通過中域高鵬能控制公司77.57%的表決權(quán)。而目前王維航擁有和控制的表決權(quán)為40.17%，發(fā)行后將稀釋到30.13%，進一步下降。如公司未來再實施配售、增發(fā)，發(fā)生其他方收購、增持或?qū)嶋H控制人部分股權(quán)被強制執(zhí)行等情形，將存在公司控制權(quán)變更的風(fēng)險。
大額未清償債務(wù)的不確定性
除了拆除結(jié)構(gòu)化導(dǎo)致表決權(quán)的變動之外，為了完成拆除以及此前向泰凌有限原股東中域高鵬支付股權(quán)收購款項，王維航以借款方式籌集相關(guān)資金導(dǎo)致負(fù)有大額債務(wù)。這也正是泰凌微上會時，監(jiān)管層要求進一步落實的第一個實際控制人大額未清償債務(wù)及償債能力的事項。截至2022年12月20日，負(fù)債余額達到了5.56億元。
據(jù)悉，截至招股說明書簽署日，王維航已提前歸還股票質(zhì)押借款本金3063萬元，股票質(zhì)押借款余額下降至18518萬元；已歸還浦發(fā)銀行并購貸款本金750萬元，并購貸款余額下降至33220萬元；總借款余額下降至51738萬元。
王維航表示，將根據(jù)未來期間的收入、財務(wù)和流動性情況，合理、適當(dāng)?shù)匕才挪討B(tài)調(diào)整還款計劃，通過出售個人資產(chǎn)等方式提前償還浦發(fā)銀行借款部分本金及股票質(zhì)押借款，以積極有效地減少總體債務(wù)規(guī)模。截至2022年12月20日，王維航就所負(fù)大額負(fù)債制定的具體還款計劃和主要償債安排如下:
說明書顯示，通過謹(jǐn)慎評估王維航對外投資項目的投資回報，結(jié)合歷年其個人可變現(xiàn)資產(chǎn)總額及債務(wù)到期日前的現(xiàn)金流入，在后續(xù)年度不減持華勝天成股票的情況下，王維航將于2025年出現(xiàn)負(fù)債缺口，2025年至2027年負(fù)債缺口合計10528.92萬元。
根據(jù)王維航制定的還款計劃，將于2023年6月9日安信證券股票質(zhì)押借款到期前，通過處置資產(chǎn)、個人薪酬、對外投資回報所得及獲取的長期信用支持資金償還全部股票質(zhì)押式回購借款本息，還款完成后，將不再負(fù)有股票質(zhì)押借款債務(wù)。如華勝天成股票二級市場價格波動、房產(chǎn)市場價格變動及處置的實施進度、對外投資項目退出的收益和推進進度不及測算預(yù)期，則2023年王維航存在無法順利完全償付安信證券股票質(zhì)押借款的風(fēng)險。王維航在安信證券股票質(zhì)押借款到期日為2023年6月9日，截至2022年12月31日，王維航在安信證券股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)的履約保障比例為152.45%，位于預(yù)警線150%以上。如華勝天成股票二級市場價格持續(xù)波動，王維航存在股票質(zhì)押借款債務(wù)到期日前被要求采取提前贖回、部分還款、補充質(zhì)押標(biāo)的證券、補充其他擔(dān)保物或雙方協(xié)商的其他方式等措施提高履約保障比例的風(fēng)險。
王維航持有的剩余華勝天成股票價值、持有的投資基金預(yù)計取得的超過測算的項目收益和王維航負(fù)債規(guī)模有效降低后未來良好的新增融資能力等預(yù)計可以覆蓋2025年至2027年10528.92萬元負(fù)債缺口。但以上還款來源測算為以王維航目前持有的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)靜態(tài)計算，其中華勝天成股票價格以2022年11月18日前20個交易日均價測算；王維航個人房產(chǎn)為結(jié)合房產(chǎn)所在的省市、區(qū)位及成交活躍程度以截至2022年11月的周邊同類物業(yè)近90日成交均價計算;王維航對外投資項目的投資回報以截至2022年6月30日，各項目最近一次融資估值或股權(quán)交易價格測算。
債務(wù)到期日前，上述資產(chǎn)的市場價值、變現(xiàn)收入金額和時間將受到股票二級市場價格波動、房產(chǎn)市場價格變動及處置的實施進度、對外投資項目上市或退出的收益和推進進度等影響，存在較大的不確定性，如未來發(fā)生華勝天成股票二級市場價格持續(xù)下跌、個人房產(chǎn)交易價格或處置進度不及預(yù)期、對外投資回報或推進進度不及預(yù)期等情形，將導(dǎo)致王維航還款來源無法落實、還款計劃無法有效執(zhí)行或?qū)嶋H還款實施與還款計劃發(fā)生較大偏離的風(fēng)險。
而一旦還款不順，又將會像多米諾骨牌一樣，產(chǎn)生更多影響和不確定。
另外就王維航而言，其也身背未來可能被證券監(jiān)管部門采取行政處罰的風(fēng)險。
根據(jù)披露，王維航被采取監(jiān)管措施的情況如下：公司關(guān)聯(lián)方華勝天成存在未完成回購計劃的情形，上交所對華勝天成未完成回購計劃行為對華勝天成及其董事長王維航通報批評，北京證監(jiān)局對公司關(guān)聯(lián)方華勝天成出具警示函;王維航因減持華勝天成股份計劃公告的減持區(qū)間披露不準(zhǔn)確被上交所、北京證監(jiān)局出具警示函；王維航因華勝天成信息披露不及時被北京證監(jiān)局、上交所出具警示函。
說明書中顯示，截至招股說明書簽署日，公司實際控制人王維航不存在因上述違規(guī)事項被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見或被證券監(jiān)管部門予以行政處罰的情形，但不排除未來可能被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政處罰的風(fēng)險。
業(yè)績滑坡
根據(jù)公開信息，泰凌微在行業(yè)中地位斐然，2016年開創(chuàng)性的研發(fā)出國內(nèi)第一款多模低功耗物聯(lián)網(wǎng)無線連接系統(tǒng)級芯片TLSR8269，是繼德州儀器(TI)cc2650型號芯片之后全球第二款多模低功耗物聯(lián)網(wǎng)無線連接芯片。相較cc2650的支持協(xié)議范圍ZigBee協(xié)議和低功耗藍(lán)牙協(xié)議，公司TLSR8269芯片可支持包括低功耗藍(lán)牙協(xié)議、低功耗藍(lán)牙Mesh組網(wǎng)協(xié)議、ZigBee協(xié)議、蘋果Homekit協(xié)議和Thread協(xié)議等在內(nèi)的所有重要低功耗物聯(lián)網(wǎng)協(xié)議，榮獲電子工程專輯(EETimes)2017年大中華IC設(shè)計成就獎之年度最佳RF/無線IC。
泰凌微的產(chǎn)品應(yīng)用于漢朔、小米、羅技(Logitech)、歐之(Home Control)、涂鴉智能、朗德萬斯(Ledvance)、瑞薩(Renesas)、科大訊飛、創(chuàng)維、夏普(Sharp)、松下(Panasonic)、英偉達(Nvidia)、哈曼(Harman)等多家主流終端知名品牌，進入美國Charter、意大利Telecom Italia等國際大型運營商供應(yīng)鏈，并支持和服務(wù)百度、阿里巴巴、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)等眾多科技公司在國際國內(nèi)的生態(tài)鏈企業(yè)產(chǎn)品。
根據(jù)Nordic在2021年第四季度公開報告中援引的北歐知名金融機構(gòu)DNB Markets的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年度泰凌微低功耗藍(lán)牙終端產(chǎn)品認(rèn)證數(shù)量攀升至全球第二名，僅次于Nordic。公司多款系列產(chǎn)品也榮獲“上海市物聯(lián)網(wǎng)重點產(chǎn)品獎”“中國芯”“年度最佳RF/無線IC”等獎項，公司也屢獲“五大中國創(chuàng)新IC設(shè)計公司”“中國IC設(shè)計無線連接公司TOP10”“上海市市級企業(yè)技術(shù)中心和科技小巨人企業(yè)”等榮譽，產(chǎn)品性能和市場表現(xiàn)得到行業(yè)權(quán)威認(rèn)可。
2019年-2021年，泰凌微營業(yè)收入分別為32009.27萬元、45375.07萬元和64952.47萬元，2019年至2021年的復(fù)合增長率為42.45%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為1364.45萬元、2687.61萬元和7455.22萬元，保持了快速增長。不過，進入2022年就沒那么順利了。
招股說明書顯示，2022年1-9月公司經(jīng)審閱的營業(yè)收入為43567.11萬元，較去年同期下滑16.22%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1205.09萬元，較去年同期下降84.84%；公司預(yù)計2022年度可實現(xiàn)營業(yè)收入金額為61000萬元至62000萬元，較2021年度下滑6.09%至4.55%，預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3300萬元至3600萬元，較2021年度下滑55.74%至51.71%。
對此，泰凌微稱業(yè)績波動的主要原因包括：受上年度基數(shù)較高及本年度行業(yè)景氣度不及預(yù)期的影響，2022年銷售收入規(guī)模較上年預(yù)計略有下降；本年度所實現(xiàn)銷售中，毛利率最高的多模和相對較高的Bluetooth LE產(chǎn)品受到下游消費電子等終端客戶自身產(chǎn)品策略調(diào)整、所在應(yīng)用領(lǐng)域的市場需求短期抑制等影響，出貨規(guī)模及占比有所下降，同時毛利率較低的2.4G芯片出貨規(guī)模及占比提高; 受晶圓代工廠產(chǎn)能緊張、原材料采購價格上漲的影響，2022年以來各類產(chǎn)品的單位成本上升、毛利率有所下降。如果未來下游市場需求未能保持持續(xù)增長或發(fā)生不利變化，或公司未能在技術(shù)、產(chǎn)品和市場方面保持競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品成本、人員數(shù)量和相關(guān)費用持續(xù)快速上升，公司存在業(yè)績無法持續(xù)增長、業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險。
數(shù)據(jù)顯示，2019年公司的整體毛利率為48.6%，2022年上半年為40.14%。
至于上會中提到的銷售費用率，據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2019年公司銷售費用4107.49萬元，2021年為5042.1萬元，2022年上半年為2498.19萬元。公司銷售費用主要由職工薪酬、銷售傭金、咨詢服務(wù)費等構(gòu)成，其中職工薪酬占銷售費用的比例較高，超過了8成，其增長主要系銷售人員數(shù)量增加及業(yè)務(wù)規(guī)模增長后人均薪酬提高所致。和同行比，2022年上半年泰凌微銷售費用率為7.64%，遠(yuǎn)高于恒玄科技（688608.SH）的0.71%，博通集成（603068.SH）的1.69%，炬芯科技（688049.SH）的3.02%，中科藍(lán)訊（688332.SH）的0.3%。
對此，在招股書中泰凌微做了一些分析，認(rèn)為自己產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域上，IoT芯片下游應(yīng)用領(lǐng)域和產(chǎn)品形態(tài)豐富，下游客戶較為分散，同行業(yè)公司則側(cè)重服務(wù)于某一特定細(xì)分領(lǐng)域客戶，合作關(guān)系相對集中，所需要的銷售人員數(shù)量及服務(wù)較少;銷售模式構(gòu)成上，直銷模式收入占比顯著高于同行業(yè)可比公司，相較于全部通過經(jīng)銷商開拓下游市場，其對于自主客戶開 拓和維護服務(wù)能力要求較高，所需配備的銷售團隊人員數(shù)量和薪酬水平較高;銷售區(qū)域分布上，公司又開展境外銷售活動，需要相應(yīng)設(shè)立經(jīng)營主體、配備海外銷售人員，同時境內(nèi)主要銷售人員多數(shù)位于上海和深圳，平均薪資水平較高，導(dǎo)致銷售費用較高。