記者 | 胡振明
1月18日，拉卡拉（300773.SZ）每股收于16.06元，漲0.69%。
1月16日晚間，拉卡拉披露《關(guān)于收購(gòu)簡(jiǎn)鏈科技股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬使用自有資金收購(gòu)聯(lián)營(yíng)公司簡(jiǎn)鏈科技（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“簡(jiǎn)鏈科技”）70%股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，拉卡拉持有?jiǎn)鏈科技股權(quán)的比例為100%。
根據(jù)公告，拉卡拉的董事、總經(jīng)理王國(guó)強(qiáng)是本次交易的對(duì)手方之一，持有簡(jiǎn)鏈科技10%股權(quán)；同時(shí)，拉卡拉的董事長(zhǎng)孫陶然、董事李蓬還都擔(dān)任另一個(gè)交易對(duì)手方西藏考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“考拉科技”）的董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
拉卡拉表示，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其余交易對(duì)手方不存在與拉卡拉及其前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
另外，考拉科技的第一大股東聯(lián)想控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想控股”）同時(shí)也是拉卡拉的第一大股東，考拉科技、拉卡拉的第二大股東均為孫陶然。聯(lián)想控股、孫陶然分別持有考拉科技的48%、33%股權(quán)。
本次交易的標(biāo)的公司簡(jiǎn)鏈科技成立于2021年11月09日，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，實(shí)繳資本2655萬(wàn)元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是通過(guò)自主研發(fā)的以區(qū)塊鏈技術(shù)驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)數(shù)字服務(wù)平臺(tái)以及人工智能技術(shù)驅(qū)動(dòng)的AI機(jī)器人產(chǎn)品，為產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)的中小微企業(yè)提供數(shù)字化經(jīng)營(yíng)及融資解決方案。
簡(jiǎn)鏈科技目前成立剛滿一年。2022年度，簡(jiǎn)鏈科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1279.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-145.76萬(wàn)元。截至2022年12月31日，簡(jiǎn)鏈科技的總資產(chǎn)為2699.15萬(wàn)元，不過(guò)，凈資產(chǎn)為2494.30萬(wàn)元，比實(shí)繳的注冊(cè)資本還低了160.70萬(wàn)元。
拉卡拉本次以自有資金1755萬(wàn)元收購(gòu)簡(jiǎn)鏈科技70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本為2100萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為1746.01萬(wàn)元。本次交易為協(xié)商定價(jià)，各方協(xié)商一致，根據(jù)原股東初始投入，按照已實(shí)繳資本每一元注冊(cè)資本1.00元、未實(shí)繳注冊(cè)資本每一元注冊(cè)資本0元定價(jià)。拉卡拉認(rèn)為，成交價(jià)與賬面價(jià)值不存在較大程度溢價(jià)。
本次交易中，拉卡拉與關(guān)聯(lián)法人考拉科技的交易額占本次交易額的34.19%，與關(guān)聯(lián)自然人王國(guó)強(qiáng)的交易額占本次交易額的17.09%，關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額占本次交易額的51.28%。
拉卡拉表示，收購(gòu)簡(jiǎn)鏈科技股權(quán)，主要是利用其為行業(yè)及小微客戶提供數(shù)字金融科技服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)，共同開(kāi)發(fā)公司常年積累的大量行業(yè)及小微客戶資源，幫助客戶解決數(shù)字化升級(jí)和資金問(wèn)題，為業(yè)務(wù)的進(jìn)一步擴(kuò)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
值得一提的是，拉卡拉董事長(zhǎng)孫陶然的兄弟孫浩然也持有拉卡拉的股份，兩個(gè)人為一致行動(dòng)人。1月16日，拉卡拉披露了《公司股東存在被動(dòng)減持股份風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)披露公告》，其中顯示，股東孫浩然因股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)出現(xiàn)違約，其質(zhì)押的不超過(guò)1695萬(wàn)股拉卡拉的股份可能存在被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)，占公司總股本的2.17%，用于償還不超過(guò)1億元融資款。
該公告披露時(shí)，孫浩然持有拉卡拉3109.18萬(wàn)股（占總股本3.99%），其所持有的股份來(lái)自拉卡拉首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前取得的股份及資本公積轉(zhuǎn)增股本獲得的股份。
因本次屬于被動(dòng)減持，減持期間、數(shù)量、價(jià)格等由證券公司（質(zhì)權(quán)方）視實(shí)際情況而定，尚不明確。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，減持時(shí)間區(qū)間不超過(guò)六個(gè)月。
拉卡拉表示，孫浩然的被動(dòng)減持計(jì)劃是否能夠?qū)嵤┩瓿梢啻嬖诓淮_定性；同時(shí)，孫浩然未在拉卡拉任職，也不是公司控股股東、實(shí)際控制人，本次被動(dòng)減持不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。
孫浩然的被動(dòng)減持跟拉卡拉股價(jià)下跌有關(guān)。2022年是拉卡拉股價(jià)下跌的一年，整體呈現(xiàn)為震蕩下跌的趨勢(shì)。2022年第一個(gè)交易日（1月4日）拉卡拉每股收于29.63元，收漲2.10%；此后于2022年1月7日觸及全年股價(jià)最高點(diǎn)30.95元。
然而，在2022年上半年，拉卡拉的股價(jià)出現(xiàn)了一輪較大幅度的下跌過(guò)程，之后股價(jià)重心仍持續(xù)下移，并于2022年10月11日創(chuàng)下年度股價(jià)新低13.32元。股價(jià)最高點(diǎn)與最低點(diǎn)之間每股下跌了17.63元，跌幅57%。
2019年至2021年，拉卡拉的營(yíng)業(yè)收入分別為48.99億元、55.62億元和66.18億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為8.06億元、9.31億元和10.83億元，均表現(xiàn)為逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)。不過(guò)，進(jìn)入2022年度，拉卡拉前三季度的營(yíng)業(yè)收入43.55億元同比減少了11.83%，歸母凈利潤(rùn)4.14億元同比下降了51.89%。