記者 | 孫梅欣

家居賣場(chǎng)龍頭紅星美凱龍（601828.SH）的股權(quán)出售迎來新一步進(jìn)展，同時(shí)主要股東阿里巴巴也有意通過轉(zhuǎn)股取的形式增持股份。

1月13日晚間，建發(fā)股份和美凱龍共同發(fā)布公告，廈門建發(fā)股份與紅星美凱龍（下稱“美凱龍”）的控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)（下稱“紅星控股”）、美凱龍實(shí)控人車建興共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份計(jì)劃以不超過63億元價(jià)格，收購(gòu)美凱龍29.95%的股份。

由于紅星控股已披露減持計(jì)劃，并且紅星控股作為可交換債券發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以美凱龍A股股票預(yù)備用于交換的可交換債券，此次交易可能導(dǎo)致建發(fā)股份成為美凱龍控股股東。

與此同時(shí)，1月13日晚間，阿里巴巴也有意通過債轉(zhuǎn)股獲得美凱龍2.48億股份。

根據(jù)美凱龍公告顯示，1月13日阿里巴巴作為“19紅01EB”債券的唯一持有人，阿里巴巴有意向以人民幣8.44元/股價(jià)格行權(quán)，取得美凱龍2.4822億A股股票。美凱龍公告稱，紅星控股提請(qǐng)了本期債轉(zhuǎn)股審議提案。

這意味著，阿里巴巴或以20.95億元的代價(jià)增持美凱龍股份。按照美凱龍目前43.55億股的總股本，債轉(zhuǎn)股之后阿里巴巴所持債券會(huì)轉(zhuǎn)換為5.7%的股比。加上阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)通過全資子公司阿里巴巴（成都）軟件技術(shù)有限公司已經(jīng)持有的美凱龍0.98%的股比，阿里系在美凱龍持股比例將會(huì)上升至6.67%。

建發(fā)股份的公告也顯示，截至2022年12月31日，美凱龍總股本為43.55億股，包括約占82.98%的A股和17.02%的H股，紅星控股直接持有美凱龍60.12%股權(quán)，紅星一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計(jì)持有美凱龍1860.764萬股，占總股本0.43%.

不過根據(jù)美凱龍2022年12月25日公告，紅星控股會(huì)在未來6個(gè)月內(nèi)通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持不超過1.3064億股，減持比例不超過3%，西藏奕盈也計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)清倉(cāng)。

這意味著按照當(dāng)時(shí)計(jì)劃，紅星控股可能會(huì)在未來6個(gè)月內(nèi)將持股比例降至57.12%。建發(fā)收購(gòu)之后持股比例為29.95%，紅星控股持股比例降至27.17%。阿里巴巴進(jìn)行債轉(zhuǎn)股后，紅星控股持股比例或許會(huì)進(jìn)一步下降至21.47%左右。

如果交易和債轉(zhuǎn)股均順利進(jìn)行，美凱龍股權(quán)結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生重大變化。建發(fā)股份將成為控股股東，紅星控股降為第二大股東，阿里系升至第三大股東。

阿里巴巴債轉(zhuǎn)股也是紅星控股給建發(fā)股份吃下的一顆“定心丸”，即便未來6個(gè)月減持股比沒有達(dá)到3%，紅星控股持有的美凱龍股比也會(huì)降至25%以下，低于建發(fā)股份股比，而不至于出現(xiàn)控制權(quán)紛爭(zhēng)。

這其中變化最大的則是車建興本人。作為目前紅星控股和美凱龍的實(shí)控人，車建興持股比例和對(duì)美凱龍的控制權(quán)都將大幅下降，未來不排除成為美凱龍投資人的角色。

但從交易價(jià)格來看，紅星控股在財(cái)務(wù)上會(huì)有受益，建發(fā)股份63億元的交易價(jià)格基本按目前股價(jià)進(jìn)行，并無過多折價(jià)。阿里巴巴所持“19紅01EB”在2019年5月發(fā)行時(shí)的發(fā)型規(guī)模為43.594億元，截至目前債券規(guī)模余額41.094億元，債轉(zhuǎn)股后價(jià)值降至約21億元。

阿里持有債券價(jià)值縮水，而紅星控股則甩掉了一大筆債務(wù)包袱。不過從阿里債轉(zhuǎn)股的選擇來看，國(guó)資入股后，阿里巴巴或許對(duì)這家家居賣場(chǎng)頭部企業(yè)未來股價(jià)仍抱有信心。

建發(fā)股份和美凱龍?jiān)诠嬷芯硎?，交易各方未簽署正式股轉(zhuǎn)協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段，最終是否簽署正式股轉(zhuǎn)、交易是否完成仍存有重大不確定性。

而建發(fā)股份從宣布籌劃入股美凱龍以來，股價(jià)就持續(xù)走低，公告后首個(gè)交易日股價(jià)更出現(xiàn)跌停，至1月13日?qǐng)?bào)收12.93元/股，5個(gè)交易日總市值跌去60.1億元。

1月11日，建發(fā)股份證券部在回應(yīng)界面新聞時(shí)表示，入股紅星美凱龍對(duì)地產(chǎn)業(yè)以及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中的消費(fèi)品供應(yīng)鏈，有一定的協(xié)同作用，但不會(huì)將美凱龍所有債務(wù)接過來。

與之形成鮮明對(duì)比的，是紅星美凱龍H股從消息公布以來股價(jià)持續(xù)上漲，從消息公布前一交易日的2.67港元/股，一度沖至3.7港元/股。雖然之后有回調(diào)，但至1月13日收盤價(jià)，報(bào)收3.38港元/股，5個(gè)交易日港股市值上漲5.26億港元。

美凱龍?jiān)谛脊蓹?quán)轉(zhuǎn)讓公告的同時(shí)，也表示公司A股將在1月16日開市復(fù)牌，屆時(shí)股價(jià)走勢(shì)如何，市場(chǎng)將拭目以待。