文｜翠鳥資本

宋城演藝（300144.SZ）收到的罰單，揭開了股份轉讓的復雜劇情。

一場再平常不過的股份轉讓行為，“專業(yè)性”門檻突然上升。

這與2022年11月宋城演藝的一份公告相關，其中一句話的表述最終被火眼金睛的監(jiān)管“穿透”。

最終，公司的董事長、總裁、董事會秘書、大股東悉數(shù)收到罰單。

奇怪的是，公告里的“貓膩”卻被券商機構拿來做文章，甚至發(fā)出唱多的聲音。

這個信批違規(guī)事件，給中小投資者又提供了一個觀察上市公司的角度。

緣起股份轉讓

浙江證監(jiān)局在2023年1月初向宋城演藝行政監(jiān)管措施決定書。

其中提及：宋城演藝董事長張嫻、總裁商玲霞、董事會秘書侯麗未如實披露股權轉讓相關“差額補足義務及超額收益安排”具體內容，信息披露不完整。

上述信批事件違反了《上市公司信息披露管理辦法》，浙江證監(jiān)局對上述人士分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，浙江證監(jiān)局還對于宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍采取出具警示函措施的決定。

資料顯示，2021年8月，黃巧靈申請辭去宋城演藝董事長職務、張嫻申請辭去總裁職務，同日公司選舉張嫻為公司董事長，聘任商玲霞為公司總裁。黃巧靈辭職后繼續(xù)擔任公司董事會董事、發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員等。

可以看出，此次警示函分為兩部分，一部分涉及上市公司董監(jiān)高成員，另一部分涉及公司控股方及一致行動人。

宋城演藝從事的主要業(yè)務包括現(xiàn)場演藝業(yè)務和旅游服務業(yè)務。

2022年11月，宋城演藝披露公告，宋城集團簽署股份轉讓協(xié)議，集團當前資金充足，后續(xù)有望通過投資計劃推動宋城景區(qū)發(fā)展。

宋城集團是宋城演藝的第一大股東，截至2022年三季度末，持股數(shù)占總流通股本比例為33.69%。

公告指出，轉讓作價達到15.93億元，受讓人是金研宋韻企業(yè)管理（杭州）合伙企業(yè)，承接宋城演藝5.01%的股份。

同時，宋城集團、黃巧靈、劉萍與華能貴誠信托公司簽署《股份轉讓協(xié)議》，以15.93億元轉讓價款轉讓宋城演藝5.01%的股份。

這意味著，這場轉讓出現(xiàn)兩個15.93億元，兩個5.01%的股份。

轉讓完成之后，宋城演藝一致行動人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演藝一致行動人包括宋城集團、黃巧靈、黃巧龍、劉萍。

宋城演藝稱，本次股份轉讓主要目的是放眼長期發(fā)展、為宋城集團后續(xù)投資計劃進行資金籌備，股份轉讓后宋城演藝實際控制權未發(fā)生變更。

上述所涉及的股東協(xié)議轉讓股份事項經(jīng)當事各方友好協(xié)商已于2022年12月5日終止。

晦澀的信批

據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條推定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務,披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

宋城演藝披露的轉讓公告中，相關表述涉及增信及超額收益的安排環(huán)節(jié)，表述如下：

“甲方同意對乙方本次投資標的股份的事宜履行差額補足等增信義務，且基于此甲方有權按約定分享標的股份最終實現(xiàn)的超額收益（如有）?！?/p>

這一段的表述，宋城演藝的中小股東們應該是看不懂的。

最為重要的是，增信及超額收益的安排還帶有一種可能性，信息披露使用了“如有”二字進行披露。

究竟有還是沒有？宋城演藝并沒有進一步披露。

對照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，宋城演藝并沒有在可能性進行完整披露。

宋城演藝股權協(xié)議轉讓發(fā)出后，有一家券商研究團隊發(fā)出報告，有如下表述：

從承接方的角度，在目前相對艱難的情況下仍愿意受讓5%的股權，本身也是看重公司本身商業(yè)模式良好及后續(xù)復蘇下的彈性預期，且協(xié)議還包括增信補償及超額收益分潤條款，與控股股東利益一致下未來也有望共謀發(fā)展。

作為專業(yè)的賣方研究團隊，發(fā)出的報告內容都是給投資者提供價值建議，既然直接觸及了增信補償及超額收益分潤條款，為何沒有進一步提出質疑，反而從控股股東利益角度進行“演繹”？

宋城演藝的信批違規(guī)事件，不僅暴露了上市公司內部治理問題，還暴露券商研究團隊也不是都靠譜的。