記者|張曉云

歷經(jīng)近兩年時間，備受關(guān)注的北京金融法院“1 號案”近日進行了一審宣判。

12月30日，北京金融法院對2021年3月18日成立當日受理的某資產(chǎn)管理公司起訴某債券發(fā)行服務(wù)機構(gòu)的虛假陳述責任糾紛案（北京金融法院1號案件）進行一審宣判。

值得注意的是，該案系全國首例銀行間債券市場虛假陳述侵權(quán)案件，案件標的額逾5億元。案件焦點涉及法院在前置程序取消后對債券發(fā)行存在虛假陳述的認定方法，銀行間債券市場中發(fā)行人、投資人及各服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)與責任邊界。

一審中，北京法院根據(jù)案涉?zhèn)鲄⑴c方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系，酌情確定興業(yè)銀行在大連機床集團賠償責任10%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，利安達會計師事務(wù)所在大連機床集團賠償責任4%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；遼寧知本律師事務(wù)所在大連機床集團賠償責任6%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

北京金融法院表示，該案作為全國首例銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛案件，其將來的生效判決結(jié)果將會進一步明確銀行間債券市場中各服務(wù)機構(gòu)勤勉盡責義務(wù)的標準，規(guī)范各服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)活動；促使機構(gòu)投資者謹慎投資，理性決策。案件的審理將促進銀行間債券市場的全體參與者共同全力維護市場健康穩(wěn)定和良好生態(tài)，在業(yè)內(nèi)形成示范作用。

藍石資產(chǎn)損失五億，法院聚焦五大爭議

據(jù)了解，該案起因源于大連機床集團2016年度第二期超短期融資券（下稱“16大機床SCP002”）違約，原告為藍石資產(chǎn)管理有限公司（下稱藍石資管），被告為16大機床SCP002的主承銷商興業(yè)銀行及其他中介服務(wù)機構(gòu)利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）大連分所、利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、聯(lián)合資信評估股份有限公司、遼寧知本律師事務(wù)所。

來看具體案情：

2016年8月4日，大連機床公開發(fā)行了規(guī)模為5億元的“16大機床SCP002”超短融，債券存續(xù)期為270天，到期日為 2017年5月2日，發(fā)行利率為6%/年。

債券募集說明書增信措施部分載明，某集團為案涉?zhèn)峁?億余元的應(yīng)收賬款質(zhì)押，賬期與金額可以覆蓋案涉?zhèn)鞠ⅰ?/span>

2016年8月9日，大連機床集團向藍石資產(chǎn)管理公司按1%進行返費。藍石資產(chǎn)管理公司指示其擔任投資顧問的資管產(chǎn)品買入案涉?zhèn)?/span>

大連機床集團財務(wù)危機爆發(fā)，案涉?zhèn)?016年11月29日構(gòu)成交叉違約。2016年12月12日，大連機床集團主體評級下降為C不能償債級別。

2016年12月16日至2017 年2月13日期間，藍石資產(chǎn)擔任管理人的自有私募基金“藍石盤古1號基金”陸續(xù)買入5億元債券，價格為五折。

2017年4月27日，大連機床集團公告承認案涉?zhèn)瘧?yīng)收賬款增信措施為虛假。2017年11月10日，大連機床集團進入破產(chǎn)重整程序。2018年7月5日，大連中院裁定大連機床集團等27家相關(guān)公司合并重整。

2019年4月19 日，大連中院裁定批準大連機床系列企業(yè)重整計劃，重整計劃的執(zhí)行期限為2019年4月19日至2020年4月19日；此后，執(zhí)行期限多次延長至2021年4月19日。根據(jù)大連機床系列企業(yè)重整計劃方案，無擔保普通債權(quán)清償率僅為2.72%。

藍石資產(chǎn)訴稱，藍石盤古1號持有5億元“16大機床SCP002”對應(yīng)的債權(quán)在重整程序可獲得現(xiàn)金清償，清償金額為4134萬元，與債權(quán)本息金額5.45億元相比發(fā)生損失5.03億元。

藍石資產(chǎn)認為，16大機床SCP002信息披露文件的虛假陳述是導(dǎo)致其投資損失的根本原因，應(yīng)由大連機床集團和債券各服務(wù)機構(gòu)對此承擔連帶賠償責任。

北京金融法院經(jīng)審理，認為案件爭議包括五方面：一是法律適用問題；二是16大機床SCP002的發(fā)行過程中是否存在虛假陳述；三是各服務(wù)機構(gòu)是否存在過錯，是否盡到各自義務(wù)；四是藍石資管所受損失與案涉諸虛假陳述行為之間是否存在因果關(guān)系；五是各服務(wù)機構(gòu)對藍石資管的損失應(yīng)承擔何種責任等問題。

三家中介機構(gòu)擔責：興業(yè)銀行擔責10%

北京金融法院經(jīng)審理認為：銀行間債券市場是我國規(guī)模最大的債券發(fā)行與交易市場。申請在銀行間市場發(fā)行交易的債券以及提供相應(yīng)服務(wù)的中介機構(gòu)來自全國各地，銀行間市場債券的發(fā)行、上市、交易、結(jié)算等各項機制均有全國統(tǒng)一的標準?；诖?，銀行間債券市場應(yīng)屬于《證券法》規(guī)定的全國性證券交易場所；銀行間債券的發(fā)行和交易，屬于國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，依法應(yīng)當適用《證券法》及其司法解釋的規(guī)定。

案件審理過程中，按照《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》中的舉證責任分配原則，通過原告方的舉證和訴訟中的司法審計程序，北京金融法院依法確認了大連機床集團在發(fā)行債券過程中存在包括隱瞞真實財務(wù)情況、虛構(gòu)應(yīng)收賬款質(zhì)押等虛假陳述行為，并以此為基礎(chǔ)進一步確認承銷商銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所亦存在虛假陳述行為。

在各服務(wù)機構(gòu)的責任認定上，依據(jù)各服務(wù)機構(gòu)在銀行間債券市場提供債務(wù)融資工具中介服務(wù)應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、行政規(guī)章及行業(yè)自律組織執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，北京金融法院綜合考量會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)等債券服務(wù)機構(gòu)的工作范圍和專業(yè)領(lǐng)域，同時區(qū)分故意、過失等不同情況，對各服務(wù)機構(gòu)是否盡到勤勉盡責義務(wù)進行認定并分別確定其各自應(yīng)當承擔的法律責任。

此外，北京金融法院嚴格落實債券承銷機構(gòu)和債券服務(wù)機構(gòu)以投資者利益保護為原則的核查把關(guān)責任，將責任承擔與過錯程度相結(jié)合，依法認定：

1.興業(yè)銀行對大連機床集團出具的企業(yè)財務(wù)信息，特別是案涉四筆高額質(zhì)押應(yīng)收賬款未充分履行盡職調(diào)查和獨立判斷的勤勉盡責義務(wù)，構(gòu)成虛假陳述；對會計師事務(wù)所出具的年審報告以及律師事務(wù)所出具的《法律意見書》亦未盡到審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核義務(wù)，構(gòu)成虛假陳述；

2.會計師事務(wù)所在審計過程中未進行職業(yè)判斷，未保持職業(yè)懷疑，其審計過程中存在未勤勉盡責情況，構(gòu)成虛假陳述；

3.認定律師事務(wù)所未按照行業(yè)要求對應(yīng)收賬款的真實性進行核查，以判斷案涉?zhèn)欠瘾@得合法有效增信，進而出具法律意見書，構(gòu)成虛假陳述；

4.依法認定信用評級機構(gòu)不存在違反信息披露義務(wù)的情況，認定其不存在虛假陳述行為。

同時，該案還重點探討了藍石資管所受損失與案涉諸虛假陳述行為之間是否存在因果關(guān)系；藍石資管作為機構(gòu)投資者未審慎投資對被告責任的影響以及該種情況下各服務(wù)機構(gòu)應(yīng)承擔何種責任等問題。

北京金融法院認為，藍石資管認購16大機床SCP002時，雖已明知某集團出現(xiàn)財務(wù)困難并存在其他認購原因，但某集團在財務(wù)信息、擔保增信措施等方面的虛假陳述行為并未被揭露，藍石資管的認購行為與案涉諸虛假陳述行為具有因果關(guān)系。

但由于藍石資管是專業(yè)的機構(gòu)投資者，系理性投資人，其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響，但其注意義務(wù)有別于普通投資人。在16大機床SCP002已被發(fā)行人、承銷商、評級機構(gòu)連續(xù)發(fā)布無法兌付風險提示的情況下，藍石資管仍然堅持購入16大機床SCP002的行為，可以減輕其他侵權(quán)方的賠償責任。

更為重要的是，根據(jù)查明的事實，藍石資管在案涉?zhèn)l(fā)行之初安排其擔任投資顧問的資管產(chǎn)品購入案涉?zhèn)?，實際從事了案涉?zhèn)臓I銷工作，并收取了發(fā)行人返費。

案涉?zhèn)`約后，藍石資管將其購入的部分原因解釋為履行案外投顧管理義務(wù)的考慮，而非完全出于投資目的購買。在此情況下，應(yīng)當進一步減輕各侵權(quán)方的賠償責任。

據(jù)此，北京金融法院根據(jù)案涉?zhèn)鲄⑴c方對損失的過錯程度，虛假陳述行為與損失之間的因果關(guān)系，酌情確定興業(yè)銀行在大連機床集團賠償責任10%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，利安達會計師事務(wù)所在大連機床集團賠償責任4%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；遼寧知本律師事務(wù)所在大連機床集團賠償責任6%的范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

此外，有市場人士指出，藍石資管在訴訟中承認收取返費且不納入產(chǎn)品財產(chǎn)，非完全出于投資目的購買債券等，這些行為應(yīng)該受到監(jiān)管處罰。