記者 | 姜菁玲

1月2日晚間，國(guó)美零售宣布，已在2022年12月30日與寰亞國(guó)際資本有限公司（以下簡(jiǎn)稱“債權(quán)人”）訂立協(xié)議，公司結(jié)欠債權(quán)人未付廣告費(fèi)約4.16億港元，將按發(fā)行價(jià)向債權(quán)人發(fā)行資本化股份，以清償結(jié)欠債權(quán)人的債務(wù)。

協(xié)議中指出，債權(quán)人同意認(rèn)購(gòu)及國(guó)美同意向債權(quán)人發(fā)行合共40.63億股新股份，每股股份發(fā)行價(jià)為0.1023港元。該股價(jià)比2022年12月30日收市價(jià)0.11港元/股折讓約7%。資本化股份相當(dāng)于國(guó)美現(xiàn)有已發(fā)行股本約11.37%及國(guó)美經(jīng)發(fā)行資本化股份擴(kuò)大的已發(fā)行股本約10.21%。

對(duì)于此次債務(wù)資本化，公告稱，由于公司存在流動(dòng)資金問(wèn)題，公司認(rèn)為債務(wù)資本化將使本集團(tuán)能夠清償結(jié)欠債權(quán)人的未償還債務(wù)，并讓本集團(tuán)節(jié)省其現(xiàn)金資源作其他用途。

中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)研究員劉興國(guó)向界面新聞?dòng)浾叻治觯话愣?，采用債轉(zhuǎn)股方式清嘗債務(wù)，通常是在公司無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，影響公司存續(xù)發(fā)展的時(shí)候。為了緩解公司發(fā)展壓力，避免造成兩敗俱傷的結(jié)局，負(fù)債方會(huì)在與債權(quán)方溝通達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，實(shí)施債轉(zhuǎn)股。

國(guó)美零售現(xiàn)金流緊張局面已經(jīng)持續(xù)將近一年，并持續(xù)惡化。2022年12月，黃光裕以貸款形式向國(guó)美集團(tuán)注資6.3億港元，用以發(fā)放拖欠的員工工資以及維持公司運(yùn)營(yíng)。同月，四家國(guó)美供應(yīng)商以國(guó)美無(wú)力清償所欠貨款為由向法院提出對(duì)國(guó)美電器的破產(chǎn)清算呈請(qǐng)。12月29日，國(guó)美發(fā)布公告對(duì)此進(jìn)行澄清，稱供應(yīng)商與國(guó)美零售主體未有直接財(cái)務(wù)往來(lái)，將對(duì)此提出異議。

劉興國(guó)認(rèn)為，利用債轉(zhuǎn)股的形式來(lái)清償債務(wù)，目前看來(lái)是個(gè)雙贏結(jié)果。國(guó)美零售可以直接消除債務(wù)壓力，也不用繼續(xù)為債務(wù)支付固定利息。對(duì)寰亞國(guó)際來(lái)說(shuō)，通過(guò)折價(jià)轉(zhuǎn)股，不僅在賬面上獲得了轉(zhuǎn)股收益，而且如果未來(lái)股價(jià)上漲，還可以通過(guò)出售股票來(lái)獲得投資收益；即使未來(lái)股價(jià)不上漲，也能通過(guò)出售股票來(lái)收回一部分資金，從而減少投資損失；此外，通過(guò)債轉(zhuǎn)股，寰亞國(guó)際成為國(guó)美零售重要股東，擁有了對(duì)公司發(fā)展的話語(yǔ)權(quán)，這也有助于保障自己的合法利益。

不過(guò)值得注意的是，此次債務(wù)資本化完成后，對(duì)于國(guó)美零售而言，控股股東黃光裕及其一致行動(dòng)方持有國(guó)美零售的股份從原有的21.53%降至19.33%，其他公眾股東持股比例從78.47%降至70.46%，債權(quán)人寰亞國(guó)際的持股比例從0%增至10.21%，將成為國(guó)美零售之主要股東及關(guān)聯(lián)人士。

2022年整年的多次減持之下，國(guó)美零售大股東黃光裕在國(guó)美的持股比例已大幅縮小。港交所數(shù)據(jù)顯示，2021年12月，黃光裕夫婦持有國(guó)美零售股份為205.84億股，持股60.98%。而2022年12月，8次減持之后，黃光裕夫婦持有國(guó)美零售股份為僅為77.14億股，持股比例為21.6%，一年間減持超過(guò)百億股。

“對(duì)負(fù)債方來(lái)說(shuō)，最大的風(fēng)險(xiǎn)，就是控制權(quán)的稀釋，甚至有可能被債權(quán)人取得實(shí)際控制權(quán)?！眲⑴d國(guó)認(rèn)為，債轉(zhuǎn)股清償債務(wù)的形式對(duì)雙方來(lái)說(shuō)亦有各自的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，如果國(guó)美經(jīng)營(yíng)情況繼續(xù)惡化，公司最終破產(chǎn)清算。如果是債務(wù)，那么還有可能按照償付比例收回一部分債務(wù)本金，但轉(zhuǎn)股以后，將分文無(wú)收。