文|清揚(yáng)君
2022年12月27日，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”，證券代碼：002919）發(fā)布了《關(guān)于終止對外收購事項(xiàng)并簽署終止協(xié)議的公告》。
公告稱，名臣健康第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止對外收購事項(xiàng)并簽署終止協(xié)議的議案》，同意解除公司與廣州心源互動(dòng)科技有限公司（以下簡稱“心源互動(dòng)”）及其股東共同簽署的《關(guān)于喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，并簽署《關(guān)于喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》，終止該對外收購事項(xiàng)。
2021年10月29日，名臣健康計(jì)劃使用自有資金2.19億元對外收購喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“喀什奧術(shù)”）100%股權(quán)。但是，因?yàn)榭κ矈W術(shù)部分主要在研產(chǎn)品尚未取得發(fā)行版號，至今已超過12個(gè)月，各方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得預(yù)期實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。為避免對各方造成更多不確定影響，經(jīng)各方協(xié)商一致，最終終止該對外收購事項(xiàng)。
名臣健康是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售健康護(hù)理用品的日化企業(yè)，從2020年8月10日，通過耗費(fèi)巨資2.62億元收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)進(jìn)軍游戲行業(yè)，并逐步形成了日化和游戲雙業(yè)務(wù)為經(jīng)營核心，此后游戲業(yè)務(wù)的營收比重還在不斷提升。
2020年，名臣健康的日化用品和網(wǎng)絡(luò)游戲的營收分別為5.51億元和1.2億元，營收占比分別為80.91%和17.64%；
2021年，名臣健康的日化用品和網(wǎng)絡(luò)游戲的營收分別為5.27億元和2.11億元，營收占比分別為70.82%和28.33%；
2022年上半年，名臣健康的日化用品和網(wǎng)絡(luò)游戲的營收分別為2.32億元和1.12億元，營收占比分別為67.33%和32.48%。
為了進(jìn)一步優(yōu)化名臣健康內(nèi)部資源和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的工作權(quán)責(zé)，2022年6月28日，名臣健康將現(xiàn)有日化業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)至全資子公司廣東名臣日化有限公司。
不過，對于本次終止收購，清揚(yáng)君略微感到意外。
喀什奧術(shù)的母公司心源互動(dòng)在研產(chǎn)品包括委托方為深圳中手游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司【為香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《鎮(zhèn)魂街：天生為王》、委托方為北京字跳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司【為字節(jié)跳動(dòng)（香港）有限公司境內(nèi)全資子公司】的《SS15 項(xiàng)目》。
據(jù)信達(dá)證券研報(bào)披露，截至2021年10月，喀什奧術(shù)擁有超過150名在崗人員，主要為游戲內(nèi)容研發(fā)相關(guān)專業(yè)人才，骨干員工均有豐富經(jīng)驗(yàn)。目前在研項(xiàng)目包括委托方為中手游的《鎮(zhèn)魂街：天生為王》，已于2022 年12月22日上線，首日全渠道新增突破200萬，全平臺(tái)流水達(dá)2200萬，次日沖上蘋果商店暢銷榜第4。另有一款在研產(chǎn)品《境· 界 刀鳴》，預(yù)計(jì)于2023年上線運(yùn)營。
在《鎮(zhèn)魂街：天生為王》后，名臣健康與心源互動(dòng)選擇了分手，這說明或許是一方對合作不滿，或雙方對合作不滿。
據(jù)了解，目前的版號越來越難拿。
2016年7月1日，國家新聞出版廣電總局發(fā)布的《關(guān)于移動(dòng)游戲出版服務(wù)管理的通知》正式實(shí)施，已經(jīng)造成廠商因大量證件不一、在游戲中出現(xiàn)篡改史實(shí)的內(nèi)容、游戲文案出現(xiàn)英文繁體字、血腥場面等內(nèi)容多次提交多次被退回。
2021年4月1日，全新的國內(nèi)游戲版號審批評分制度更為嚴(yán)格。游戲送審將試行全新的評分審查制度，低分游戲?qū)⒈淮蚧?，進(jìn)而無法進(jìn)入版號的排隊(duì)流程。這也可以理解為，版號批不批主要看游戲內(nèi)容。
具體來說，每款游戲完成終審后，將由參與審核的專家對送審游戲進(jìn)行評分。然后版號施行了評分制度將采用5分制，分別從【觀念導(dǎo)向】、【原創(chuàng)設(shè)計(jì)】、【制作品質(zhì)】、【文化內(nèi)涵】、【開發(fā)程度】5個(gè)方面進(jìn)行評分，5分為最高分，0分為最低分，3分為及格分，任何一項(xiàng)出現(xiàn)0分、游戲“一票否決”。
此前，騰訊CEO馬化騰曾在內(nèi)部講話中表示，從長期看，國內(nèi)游戲市場的版號肯定是緊縮狀態(tài)，不會(huì)像過去那么容易拿版號。
據(jù)國家新聞出版署信息顯示，今年以來，國家新聞出版署共發(fā)放7次游戲版號，截至12月28日，今年共有468款國產(chǎn)游戲版號過審，數(shù)量較去年大幅減少。進(jìn)口游戲方面，今年共有44款進(jìn)口游戲過審，去年同期為76款，2020年同期為97款。
除了版號越來越難拿外，玩游戲的人也少了。
中國音像與數(shù)字出版協(xié)會(huì)游戲工委與中國游戲產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布了《2022年1-6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》顯示：今年上半年，中國游戲市場實(shí)際銷售收入為1477.89億元，同比下降1.8%；用戶規(guī)模約6.66億人，同比下降0.13%。
上述報(bào)告還顯示，今年上半年，中國游戲市場發(fā)展受阻，銷售收入和用戶規(guī)模同比雙降。主要原因仍是來自疫情的反復(fù)沖擊，導(dǎo)致用戶收入減少、消費(fèi)意愿降低，同時(shí)企業(yè)成本高企。
報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，游戲產(chǎn)業(yè)用戶規(guī)模于2021年春節(jié)達(dá)到6.67億的高峰，此后就一直未被突破。近一年半，基本在6.66億上下略微波動(dòng)。
游戲行業(yè)作為內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，用戶是行業(yè)發(fā)展的核心要素之一。這也是名臣健康2020年選擇游戲行業(yè)的重要原因。彼時(shí)，根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020 年，中國游戲市場實(shí)際銷售收入2786.87億元，比2019年增加了478.1億元，同比增長20.71%，保持快速增長；2021年1-6月，中國游戲市場實(shí)際銷售收入達(dá)到1504.93億元，同比增長7.89%，中國游戲產(chǎn)業(yè)保持良好發(fā)展勢頭。
但現(xiàn)在卻不同了，今年上半年，用戶規(guī)模同比下降趨勢則表明，當(dāng)前游戲產(chǎn)業(yè)的“人口紅利”基本消失，行業(yè)或已進(jìn)入存量競爭時(shí)代。
在這種情況下，名臣健康選擇終止并購，也算是亡羊補(bǔ)牢。
實(shí)際上，名臣健康收購喀什奧術(shù)100%股權(quán)的價(jià)格并不便宜。
致同審字（2021）第 351B024431 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告顯示，喀什奧術(shù)成立于2020年12月18日，注冊資本為100萬元，2020年喀什奧術(shù)營收為1.89萬元，凈利潤為8386.21元，截止2020年底，資產(chǎn)總額為1.9萬元，凈資產(chǎn)為8386.21元；2021年1-9月，喀什奧術(shù)營收為0，凈利潤14.7萬元，截止2021年9月30日，資產(chǎn)總額為9678.84萬元，凈資產(chǎn)為15.54萬元。截止2021年10月31日，喀什奧術(shù)的母公司心源互動(dòng)尚未實(shí)現(xiàn)盈利。
根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，于評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，喀什奧術(shù)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）評估值為人民幣21922.74萬元，參考估值結(jié)果，交易雙方商定喀什奧術(shù) 100%股權(quán)的作價(jià)結(jié)果為2.19億元，估值結(jié)果較賬面股東全部權(quán)益（15.54萬元的凈資產(chǎn)）增值率為140,972.97%。
本次并購估值增值幅度1409.73倍，主要來源于無形資產(chǎn)評估增值 21892萬元，這是對喀什奧術(shù)已簽項(xiàng)目合同權(quán)益采用收益法評估后造成的增值。
雖然，心源互動(dòng)股東陳華升、丁黔偉向名臣健康承諾，喀什奧術(shù)2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于2.19億元，如果喀什奧術(shù)在承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則向名臣健康支付補(bǔ)償，但從目前的情況來看，版號影響實(shí)在太大，即便現(xiàn)在《鎮(zhèn)魂街：天生為王》上線，喀什奧術(shù)很明顯已經(jīng)難以完成巨額的對賭業(yè)績。
所以名臣健康與心源互動(dòng)協(xié)商終止并購，算得上是亡羊補(bǔ)牢了。而這次并購，也許給名臣健康管理層深深的上了一課：做企業(yè)難，選賽道也不容易。
面對存量博弈的游戲行業(yè)，清揚(yáng)君認(rèn)為名臣健康或許以后不會(huì)再大手筆并購游戲公司，但名臣健康未來是否還會(huì)嘗試通過并購擴(kuò)大游戲版圖還有待觀察。
值得關(guān)注的是，并購失敗后，名臣健康的股價(jià)在2022年12月28日大漲3.73%。這說明投資者也不看好此次收購。
問題來了，名臣健康的游戲業(yè)務(wù)受挫，日化業(yè)務(wù)下降，名臣健康未來怎么面對長期支持公司的中小投資者呢？