文|新消費財研社

素有“牙茅”之稱的通策醫(yī)療，近兩年來日子不太平。

在歷經1個多月的立案調查后，證監(jiān)會對通策醫(yī)療實控人、董事長呂建明信披違法違規(guī)的處罰終于落定。處罰詳情顯示，呂建明因涉及關聯(lián)交易未披露事項，將被處以100萬元罰款。

新消費財研社了解到，作為民營口腔醫(yī)療服務龍頭，通策醫(yī)療的股價經歷了“大起大落”。其股價從不到百元上漲至421元僅用了一年多的時間，也因此在資本市場備受青睞。

只不過，通策醫(yī)療的“高光時刻”并沒有維持太久，在利潤增長不及預期、被監(jiān)管部門處罰以及集采傳聞等不利因素的影響下，公司股價一路狂泄，在今年9月跌至低點110元/股，距歷史最高價跌去七成。如今股價回升至150元左右一股，市值僅剩480億。

風波不斷之下，通策醫(yī)療隱有走下“神壇”之勢。

“信披”風波，呂建明1.4億巨款騰挪之謎

12月23日，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司實際控制人呂建明今日收到浙江證監(jiān)局的《行政處罰決定書》，被處罰原因涉及關聯(lián)交易未披露事項。

《行政處罰決定書》顯示，呂建明系通策醫(yī)療實際控制人，而呂建明控制的其他主體為通策醫(yī)療的關聯(lián)人，通策醫(yī)療與關聯(lián)人之間發(fā)生的非經營性資金往來構成關聯(lián)交易，浙江證監(jiān)局將依法對呂建明處以100萬元罰款。

此事可以追溯至2021年9月，通策醫(yī)療擬以全資子公司通策婦幼全部股權，參與通策壹號基金的投資，該基金的實際控制人為呂建明。經評估，通策婦幼作價1.43億元，獲得通策壹號基金28.6536％出資比例。

2021年10月19日，通策醫(yī)療按約定向壹號基金支付了1.43億投資款，通策醫(yī)療方面強調，公司向壹號基金的出資符合相關協(xié)議約定，且公司履行了相應的審批流程。

但是在同日，壹號基金將兩筆款項分別打給了早已被壹號資金收購的股權出讓方上海存濟醫(yī)院有限公司和西安存濟醫(yī)學中心有限公司，這兩家公司的實際控制人正是呂建明，且經營狀況慘淡。

而這筆錢，在經過多次轉賬后，最終被用于償還這兩家公司的銀行借款。直到12月30日，通策壹號基金才向上市公司支付了通策婦幼的股權收購款。

也就是說，這1.43億元被呂建明騰挪了一番，去給自己實控的另外兩個公司救了個“火”。呂建明非經營性占用了這筆公款，且未履行相關流程和信息披露義務，導致信披違法違規(guī)。這番操作，埋下了公司實控人占用資金的隱患，可能會損害上市公司及股東利益。

對此，有媒體曝出呂建明朋友圈的一則回應：“上市公司出資1.43億元到壹號基金，壹號基金又以1.43億元收購上市公司婦幼資產，資金回到上市公司，并實現(xiàn)了婦幼資產剝離的目的。這次對我個人信息披露問題的處理，不會影響公司。”

但是，這則不痛不癢的回應顯然不足以讓人信服，呂建明被處罰的“靴子”終究還是落地了。

上交所問詢函直擊企業(yè)內控問題

早在今年8月22日，通策醫(yī)療就收到了上交所的一份問詢函，三個問題直擊靈魂。

問詢函顯示，通策醫(yī)療存在關聯(lián)交易未披露、財務資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺三大問題。

上交所認為，公司投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，但公司出資時間早于公司實際控制人呂建明和其他方，且其他方至今尚有 5000 萬元出資款未到位，其他方出資實際情況與公告披露不符。

對此，8月25日，通策醫(yī)療回復上交所問詢函表示，“基金管理人并未將市場監(jiān)督管理局備案最晚出資日期和全體合伙人應繳的出資日期解釋清楚，導致其他合伙人出資時間晚于公司。”

而對于呂建明出資晚于上市公司，通策醫(yī)療方面進一步解釋稱，“實際控制人及相關方對出資過程中的認定口徑、出資時間差的問題認識不足，未能做到完全同步出資。”

此外，上交所還指出通策醫(yī)療獨立性欠缺，印章管理、人員、資金管理、資產管理均未獨立于控股股東及其關聯(lián)方。

具體而言，浙江通策股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)在壹號基金設立后按照基金成立目的收購了上海存濟婦幼醫(yī)院以及西安存濟婦幼醫(yī)院。其并沒有完善相應的組織架構，并且基金的管理沒有完全按照基金合伙協(xié)議約定履行投委會的管理職責，對上述項目的收購中均缺少投資決策程序。

對此通策醫(yī)療方面表示，后續(xù)公司將嚴格督促壹號基金完善決策流程，并非故意隱瞞。壹號基金作為婦幼事業(yè)平臺。后續(xù)還將進一步通過增資擴股募集資金，持續(xù)收購婦幼醫(yī)院相關的項目。

而針對上交所的問詢，通策醫(yī)療發(fā)布公告表示會采取實際措施對相關責任人進行處罰。

其中，針對“貨幣形式逐期同比例出資”與實際情況明顯不符問題，通策醫(yī)療已通過收取違約金、規(guī)范管理等方式進行整改。呂建明已向壹號基金支付546.24萬元作為滯后出資的違約款。

針對于上市公司獨立性不夠的問題，通策醫(yī)療表示也將積極整改，將自身所使用 OA 辦公系統(tǒng)與實際控制人控制的關聯(lián)方分開。

“牙茅”前路未知，“蒲公英計劃”能助呂建明重回巔峰嗎？

對于通策醫(yī)療和呂建明而言，近兩年來無論是股價還是經營狀況，都經歷了從高峰向低谷的轉折。

首先，同策醫(yī)療股價大幅下降。市值相較于2021年6月底股價最高點的1353億元，跌落至如今不足500億元，市值蒸發(fā)超800億元。

從今年前三季度業(yè)績看，通策醫(yī)療表現(xiàn)并不理想。營業(yè)收入同比微增0.14%，歸母凈利潤卻同比下降16.92%。雖然第三季度營業(yè)收入為8.21億元，略微增長了0.29%。但凈利潤卻同比下降18.47%，僅為2.2億元。

通策醫(yī)療的主要業(yè)務主要集中于口腔醫(yī)療領域。近年來，其發(fā)展模式主要為區(qū)域模式集團化，不斷向外擴張。

這一戰(zhàn)略被通策醫(yī)療稱為“蒲公英計劃”。由通策醫(yī)療與杭州口腔醫(yī)院集團聯(lián)合發(fā)起，目標為3-5年在浙江省內建設100家分院。

“蒲公英計劃”早在2019年提出，且被公司視為“未來五年重要的發(fā)展計劃”。但截至目前來看，“蒲公英計劃”對于公司業(yè)績并未起到太大的提振作用。

財報顯示，2022年上半年蒲公英分院貢獻收入1.71億元，凈利潤率5.5%；前三季度貢獻收入2.98億元，新增蒲公英分院凈利率8.5%，收入規(guī)模及盈利能力都有待提高。

通策醫(yī)療表示，公司處于擴張期，由于大力落實蒲公英計劃，人力成本有所上升。且蒲公英計劃目前仍處于培育期，公司為支持其發(fā)展主動選擇降存，生產力尚未充分釋放，所以新增蒲公英分院凈利率僅8.5%，2023年蒲公英醫(yī)院成熟將帶動業(yè)績增長。

除了蒲公英計劃效果不利，種植牙集采和疫情因素也為通策醫(yī)療未來發(fā)展埋下隱患。

對于投資者關心的集采是否會對通策醫(yī)療未來發(fā)展產生不利影響等疑問，通策醫(yī)療也做出回應稱，集采確實導致了咨詢種植牙的人變多、行動的人卻變少的情況發(fā)生，但觀望情緒有望在后續(xù)放量。

針對此次實控人被罰事件，通策醫(yī)療回應表示該事件與上市公司無關，并不會實際影響到上市公司正常的經營活動，上市公司的財產原則上也并未受到損失。但有業(yè)內人士分析稱，實控人受處罰一定會對上市公司的聲譽造成不良影響，還可能會導致上市公司的股價在短期內再次下跌。